证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-020 号 昆药集团股份有限公司 九届七次董事会决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年3月15日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届七次董事会议的通知和材料，并于2019年3月21日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议： 1、关于公司2018年度总裁工作报告的议案 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 2、关于公司2018年度董事会工作报告的预案 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 3、关于公司2018年独立董事述职报告的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 4、关于公司2018年度审计与风险控制委员会履职报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 5、关于公司2018年度财务决算报告的预案 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 6、关于公司2018年度利润分配方案的预案 本公司2018年度母公司实现净利润273,950,731.14元，加年初未分配 利润737,008,403.39元，提取盈余公积金27,395,073.11元，合计未分配 利润为983,564,061.42元。建议2018年度利润分配方案拟按公司2018年 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份， 以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不 进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股 东大会予以审议。 根据公司2018年12月31日公司总股本762,391,992股计算（实际派发 需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份），预计派发现金股利 76,239,199.20元，剩余907,324,862.22元结转下一年度分配。根据中国证 监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为 对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份 支付资金200,611,903.72元，视同分红200,611,903.72元。合计本年度以 现金分红方式拟派发的现金红利276,851,102.92元占归属于上市公司股东 的净利润335,535,842.10元的82.51%、归属母公司股东净资产 3,820,539,407.95元的7.25%。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 7、关于公司2018年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 8、关于公司2018年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网 站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 9、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 10、关于公司2018年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 11、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 12、关于追加公司2018年日常关联交易额度的预案（2019-022《昆药集团股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易额度的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。 此预案尚需提交公司股东大会审议。 13、关于公司经营管理团队2019年绩效责任书的议案 为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达 成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作 目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 14、关于聘请公司2019年度审计机构的预案 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财 务报表和内控审计机构，2019年财务报表审计费用为人民币140万元(该费 用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2019年度内部 控制审计费用为人民币40万元。 此预案尚需提交公司股东大会审议。 15、关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的预案（2019-023《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对 该议案回避表决。 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 16、关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的预案（2019-024《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即李双友副董事长对该议案回避表决。 同意：8票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 17、关于公司2019年融资授信额度的预案 根据整个公司2019年生产经营情况预测（主要是回购股票、研发投入、 原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2019年度 整个公司共需要向金融机构申请一至三年期银行授信融资额度为175,600万 元（较2018年增加15,000万元）。其中：昆药集团股份有限公司93,000万 元（较2018年增加13,000万元，主要用于回购股票、研发投入、原料采购、 投资并购及补充流动资金）；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）16,000万 元；昆药集团医药商业有限公司（合并）30,000万元（较18年增加4000 万元，主要是并购后子公司增加导致）；昆药集团重庆武陵山制药有限公司 （合并）8,600万元（较18年增加3100万，主要用于生产项目改造建设）； 湘西华方制药有限公司6,000万元；昆明中药厂有限公司（合并）9,000万 元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公 司（合并）3,000万元（较2018年增加1,200万元，主要是信保贷款，争取 贷款贴息，及海外子公司开具保函）；昆药集团血塞通药业股份有限公司 5,000万元（较2018年新增2,000万元，主要是增加流动资金贷款及政策贷 款，争取财政贴息）。 在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权 公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、 票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业 务融资、应收账款融资、开立信用证等。 如有专项项目融资需求，另行提请审议。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 18、关于昆药集团股份有限公司为子公司提供信用担保的预案（2019-025《昆药集团集团股份有限公司关于为控股公司提供担保的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 此预案尚需提交公司股东大会审议。 19、关于公司2019年度新增固定资产支出计划的议案 为加强公司资本性资产购置计划性，提高预算管理水平，提高公司项 目执行效率，公司拟定了母公司及子公司2019年度固定资产购置计划， 包含零星固定资产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为7,237.66 万元（不包括经董事会已审议通过的在建工程等项目本年内预计支出）， 其中新增设备购置4,153.66万元、新增技改工程3,084万元。董事会同 意在此计划范围内的单项资产，实施时授权经营管理委员会进行决策，不 再逐一提交董事会审议。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 20、关于昆药集团医药商业有限公司收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明议案（2019-026《昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司商业收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 21、关于昆药集团重庆武陵山制药有限公司改扩建项目的议案 为了调整产品结构，完善环保、能源设施，需要进行改扩建，总投资 6,007.57万元(其中2018年7月9日通过八届五十三次董事会审议污水站投 资550万元)，提请董事会审议增加投资5,457.57万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 22、关于口服剂分厂实施技改的议案 公司口服剂分厂，2002年建成投产，部分设备已老旧，已不能满足新的 GMP认证需要，需要投资2,051万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 23、关于贝克诺顿（浙江）有限公司科泰复产品PQ认证硬件提升改造的议案 根据贝克诺顿（浙江）有限公司科泰复PQ认证的要求，已完成改造方案 论证，总投资685万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 24、关于研究院原料药二车间草乌甲素等小试线改造的议案 公司战略管线品种草乌甲素、秋水仙碱的原料药需要建设中试车间，总 投资1,725万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 25、关于研究院化学合成原料药中试车间及天麻素车间土建方案的议案 2018年8月9日八届五十四次董事会已批准在马金铺植物药预留提取二 车间使用部分区域进行改造成研究院化学合成原料药中试车间，部分公用系 统利用已有，计划2,789.5万元投资方案。现根据公司要求，将此中试车间 和天麻素车间的土建同步建设在马金铺植物药三平台，总投资4,992.60万 元，增加2,203.10元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 26、关于昆药集团医药商业有限公司控股子公司大理辉睿药业有限责任公司向大理市凤仪卫生院捐赠议案大理市凤仪卫生院捐赠的议案 大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）为昆药集团医药商业有 限公司控股子公司，由大理辉睿向大理市凤仪卫生院捐赠搬迁设备物质合计 金额120万元，捐赠物资包括病床、办公设备、专业医疗设备及相关基础设 备，捐赠以实物完成。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 27、2019年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案 为精简审批流程，提高审批效率，提请董事会授权公司董事长审核批准 2019年单项资产账面净值在50万元以内的资产核销事项，超出此授权范围 的报董事会审议批准。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 28、关于授权公司管理团队投资设立种植公司的议案 植物药、中成药业务是公司的核心业务，其前端资源的把控关系到公司 核心竞争能力的提升。为了保证及时根据中药材资源的道地性布局，保障原 料供应和新植物药品种的开发，特申请在投资1,000万元内授权给管理团队 以公司或子公司出资设立5家以内的种植公司。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 29、关于召开公司2018年年度股东大会的议案（详见公司《2018年年度股东大会通知》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2019年3月23日