证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-003号 安琪酵母股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2019年3月11日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2019年3月21日在公司四楼会议室召开。 本次会议应到董事11名，实到董事10名，董事李知洪因工作原因未能现场出席会议，委托董事肖明华参代为参加并行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项、十项、十一项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下： 一、公司董事会2018年度工作报告； 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二、公司总经理2018年度工作报告； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 三、公司2018年度报告及摘要； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 四、公司2018年度财务决算报告； 2018年公司实现营业收入66.86亿元，同比增长15.75%。实现营业利润9.76亿元，增长0.26%；实现净利润9.00亿元，比上年增长0.79%；归属于公司普通股股东的净利润8.57亿元，上升1.12%，每股收益1.04元，同比上升1.12%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润8.18亿元，比上年增长2.72%；经营活动产生的现金流量净额11.44亿元，比上年上升0.63%，每股经营活动产生的现金流量净额1.39元，同比上升0.63%；加权平均净资产收益率21.06%，比上年下降2.96个百分点。 2018年12月31日，公司资产总额89.8亿元，较年初增长11.87%，负债总额44.27亿元，较年初增长12.54%，资产负债率49.3%，比年初上升0.29个百分点。归属于母公司的所有者权益42.93亿元，比年初增长11.71%，每股净资产5.21元，较上年上升11.71%。 本年非经常性损益扣除项目3,824.16万元，其中非流动资产处理损益-80.11万元，计入当期损益的政府补助4,491.29万元，其它营业外收支302.25万元，所得税影响额-683.17万元，少数股东损益影响额-206.1万元。 2018年度利润分配执行情况：2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元，共计288,428,330.10元，该项利润分配工作已于2018年6月13日执行完毕。 2018年度利润分配预案：拟以期末824,080,943.00股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，共计金额288,428,330.10元。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 五、公司2018年度独立董事述职报告； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 六、审计委员会2018年度履职情况报告暨会计师事务所从事2018年度审计工作总结报告； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 七、公司2018年度利润分配方案及2019年利润分配预计； 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 公司2018年度利润分配方案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-005号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 九、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案； 公司第七届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名姜颖、蒋骁、刘颖斐蒋春黔、刘信光、孙燕萍为公司第八届董事会独立董事候选人。 公司第七届董事会独立董事李德军、夏成才、沈致和任职时间已满六年，根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独立董事职务。李德军、夏成才、沈致和在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此董事会特对李德军、夏成才、沈致和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。 经审查，姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事候选人声明和独立董事提名人声明内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。 十、关于董事会换届选举的议案； 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-006号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。 十一、关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-007号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。 十二、关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-008号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2019年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十三、关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案； 为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2019年度融资租赁业务进行总额预计。 综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2019年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2019年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作 方等）、其他风险可控的相关公司等发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会召开之日止。本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议将在具体发生业务时签署。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十四、关于预计2019年度开展远期结售汇业务的议案； 为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2019年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。 根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十五、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案； 为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，公司拟2019年择机进行非金融企业债务融资工具注册 发行工作。 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权公司管理层根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十六、关于拟开展票据池业务的议案； 随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2019年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。拟实施票据池业务的实施期限为本次股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十七、关于安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-009号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十八、关于俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-010号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十九、关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-011号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十、关于内部划转子公司股权的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-012号”公告。 公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十一、关于修改公司经营范围的议案； 为了满足公司生产经营的发展需求，拟在原经营范围中增加“生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物监测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售”相关内容，并相应修改公司章程。 具体经营范围以工商部门核定为准。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十二、关于修改《公司章程》有关条款的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-013号”公告。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十三、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-013号”公告。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十四、《公司2018年度内部控制的自我评价报告》； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十五、《公司2018年度履行社会责任报告》； 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 二十六、关于召开2018年年度股东大会的议案。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-017号”公告。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 特此公告。 安琪酵母股份有限公司董事会 2019年3月23日