证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2019―009 河南安彩高科股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）发生的托管、日常动力供应和综合服务以及向鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议。 日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低，公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易情况概述 河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于2015年7月份完成股权变更，为公司控股股东河南投集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司，构成公司关联方。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。2017年11月，公司与安彩太阳能续签《动力供应及综合服务关联交易协议》，协议期限至2019年12月31日止。 鉴于报告期内河南投资集团将安彩太阳能股权分别无偿划转给河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司三家全资子公司，2018年10月，公司与关联方河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司及安彩太阳能重新签订《河南安彩太阳能玻璃有限责任公司委托管理协议》，由公司托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产，协议期限至2019年12月31日止。 为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公司向关联方河南豫控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力。 上述关联交易协议的主要内容详见本议案“三、（二）日常关联交易协议的主要内容”。 （二）日常关联交易履行的审议程序 1.2019年3月21日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事郭运凯、关军占回避表决。上述议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。 2.2019年3月21日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 3.独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见：本次公司与河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、安彩太阳能和鹤淇发电预计发生的日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 4.公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次预计2019年度日常关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 2018年 2018年 本次预计金额比上年实际发生金额 关联交易类别 关联人 预计金额 实际金额 差异原因 关联销售 安彩太阳 13,800 14,366 天然气价格上涨 （能源动力） 能 受环保限产及生产安排影响，安彩 提供与生产经营相关的 安彩太阳 505 422 太阳能公司综合服务实际需求量较 综合服务 能 预计减少 关联采购 安彩太阳 安彩高科实际蒸汽需求量较预计增 220 287 （能源动力） 能 加 关联采购 受环保限产及生产安排影响，安彩 鹤淇发电 6,200 4,225 （能源动力） 高科实际用电量较预计减少 合计 - 20,725 19,300 - 根据公司与相关关联方及安彩太阳能签订的《托管经营协议》约定，托管费用根据安彩太阳能单一会计年度实现的净利润计算。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。 （四）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本次预 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差异 关联交易类别 关联人 计金额 发生金额 较大的原因 关联销售 安彩太阳能是否被实施环保限产存在不 安彩太阳能 15,084 14,366 （能源动力） 确定性，根据经营计划及能源动力价格变 提供与生产经营 动情况，预计能源动力及综合服务需求量 安彩太阳能 443 422 相关的综合服务 较上年增加 关联采购 安彩高科蒸汽需求量预计与上年水平保 安彩太阳能 280 287 （能源动力） 持一致 关联采购 根据生产计划安排，安彩高科预计用电量 鹤淇发电 4,300 4,255 （能源动力） 与上年基本持平 合计 - 20,107 19,300 - 二、关联方介绍和关联关系 （一）河南省同力水泥有限公司 统一社会信用代码：91410600747420273A 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：才世杰 注册资本：20,596.000287万元 成立日期：1995年09月24日 注册地址：河南省鹤壁市春雷南路 经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。 截止2017年12月31日，河南省同力水泥有限公司总资产482,417,361.25元，净资产224,386,722.28元；2017年度营业收入313,342,183.18元，净利润1,221,778.31元。 （二）新乡平原同力水泥有限责任公司 统一社会信用代码：914107007425232498 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：才世杰 注册资本：26,870.000000万元 成立日期：2002年09月05日 注册地址：新乡市凤泉区建材路10号 经营范围：水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年7月4日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营） 截止2017年12月31日，新乡平原同力水泥有限责任公司总资产761,209,527.46元，净资产233,654,579.52元 ； 2017年度营业收入585,707,884.19元，净利润 12,804,270.37元。 （三）三门峡腾跃同力水泥有限公司 统一社会信用代码：91411221874842241D 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈立新 注册资本：39,000.000000万元 成立日期：1998年12月18日 注册地址：渑池县仁村乡徐庄村 经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。 截至2017年12月31日，三门峡腾跃同力水泥有限公司总资产645,474,130.26元，净资产122,060,066.17元；2017年度营业收入339,495,892.59元，净利润38,217,231.67元。 （四）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 统一社会信用代码：91410500559646945P 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园 法定代表人：赵合军 注册资本：24000万元 成立日期：2010年8月11日 经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。 截止2018年12月31日，安彩太阳能总资产377,965,426.76元，净资产-618,826,918.46元；2018年度营业收入386,867,940.25元，净利润-58,661,149.31元。 截至目前，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南省同力水 泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能40%、40%、20%的股权，合计持有安彩太阳能100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、安彩太阳能为本公司关联法人。 （五）鹤壁鹤淇发电有限责任公司 名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司 统一社会信用代码：914106220689067068 类型：其他有限责任公司 住所：淇县庙口镇原本庙村北 法定代表人：李戈 注册资本：212,726.286181万元 成立日期：2013年5月10日 经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设备租赁。 截至2018年9月30日，鹤淇发电总资产570,283.27万元，所有者权益合计为167,792.60万元，2018年1-9月营业总收入为137,120.68万元，净利润为-12,256.68万元（以上数据未经审计）。 截至2018年12月31日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。河南投资集团有限公司持有鹤淇发电1.01%的股份；河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有鹤淇发电96.16%的股份，鹤淇发电为河南投资集团间接控制的公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。 河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、安彩太阳能和鹤淇发电具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。 三、关联交易的定价政策和主要内容 （一）关联交易项目及定价标准 1.安彩高科托管安彩太阳能 本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，根据安彩太阳能在受托管理期间单一会计年度实现的净利润计算。当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为： 实际完成净利润优于考核净利润的部分（托管费计算级距） 托管费支付标准 1000万（含）以内的部分 10% 1000万-2000万（含）以内的部分 20% 2000万以上部分 30% 2.安彩高科与安彩太阳能日常动力供应及综合服务关联交易 类别 项目 定价原则和依据 天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础上确定 能源 参考原材料外购成本和动力劳 纯水、间接水 动力 务分摊费用后由双方协商议定 油料（柴油） 市场价格 现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、 磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、参考发生的材料成本和分摊的 生产支 机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、费用后由双方协商议定 持服务 用车服务、消防安全及救援服务 原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务 市场价格 其他综 参考发生的材料和分摊的费用 治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务 合服务 后由双方协商议定 参考分摊动力、设备折旧、人工 能源动 蒸汽（用于安彩高科余热发电） 和日常维护费用后由双方协商 力 议定 3.安彩高科向鹤淇发电购买电力 公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2019年内向公司提供总金额不超过4,300万元的电量。根据《关于河南省2019年开展电力直接交易有关事项的通知》 （豫发改运行〔2019〕3号）要求，交易电价由双方根据河南电力市场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。 （二）关联交易协议的主要内容 1.委托管理协议主要内容 （1）托管事项安排 ○1 安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项； ○2 编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施； ○3 在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同； ○4 根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制； ○5 对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督； ○6 对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。 （2）资产产权 托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变，委托方拥有目标公司的资产所有权、处置权、抵押权和收益权；未经委托方同意，受托方不得以委托方的名义行使对目标公司的资产处置权、抵押权。 （3）费用承担 委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用和人员工资以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。 （4）委托管理费用及支付方式 若托管期间委托方目标公司任一年度实际完成净利润（经委托方聘请的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利润，不包含委托管理期内委托方目标公司对委托管理前形成的资产计提减值和跌价准备产生的影响）低于当年考核指标，则当年度受托方的托管费为0。 若委托方目标公司实际完成净利润超过当年考核指标的，委托方或目标公司应按超额完成幅度以分段累计方式向受托方支付当年托管费。托管费支付标准为： 超额完成金额（计算级距） 托管费支付标准 1000万（含）以内的部分 10% 1000万-2000万（含）以内的部分 20% 2000万以上部分 30% 超额完成金额指：○1 当年度考核指标为负数的，指较考核指标减少亏损的金额；○2当年度考核指标为正数的，指较考核指标增加的金额。 超额完成金额的实际计算级距根据当年度实际委托管理月数相应调整。具体调整方式为： 超额完成金额的实际计算级距=前述约定之计算级距*实际委托管理月数/12 委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。 （5）债权、债务处理 除本协议另有约定外，目标公司在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本协议签订前后形成的债权、债务，由目标公司享有和承担，与受托方无关。 委托管理期间，因受托方故意或重大过失形成的目标公司债务，目标公司在实际承担给付责任后，有权向受托方进行追偿。 （6）托管期限 受托方委托管理期限自《托管协议》2018年11月1日起算至2019年12月31日止。 （7）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议，补充协议为本协议附件。 2.动力供应及综合服务关联交易协议主要内容 （1）关联交易原则 ○1 双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。 ○2 双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。 （2）关联交易费用计算与结算方式 本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。 双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。 （3）协议满足以下条件后生效 经安彩高科董事会及股东大会审议通过； （4）协议有效期 《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。 3.安彩高科与鹤淇发电直接交易购售电合同主要内容 （1）合同期限 2019年1月1日至2019年12月31日。 （2）电能计量 电量以公司与所在电网企业签订的《供用电合同》和鹤淇发电与电网企业签的《购售电合同》中所注明的计量点关口表计量的电量为准。 （3）交易电价与电量结算 合同有效期内，双方过网直接交易电量电价为双方协商合同电价，合同有效期内，如国家进行调整，则按新规定执行。直接交易合同电量结算原则购电侧合同月清月结。 （4）电费结算和支付 双方委托承担输配电服务的国网河南省电力公司进行结算。任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，应依照《中华人民共和国票据法》和人民银行颁布的《支付结算办法》规定的支付方式进行支付。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）日常关联交易的目的 鉴于公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验和为安彩太阳能提供稳定的能源动力，有助于维持安彩太阳能稳定运营及保持生产线的生产能力。因此公司与安彩太阳能之间发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。 公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，向鹤淇发电采购电力，有助于降低公司生产动力成本。 （二）关联交易对上市公司的影响 相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2018年度公司经审计的营业收入为21.34亿元。公司预计2019年与安彩太阳能、鹤淇发电日常关联交易的合计金额上限为2.01亿元，占公司2018年度营业收入的9.42%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。 公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。 特此公告。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2019年3月23日