深南金科股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年3月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年3月22日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； 与会董事认真听取了总经理周世平先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （二）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； 2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入18,168.12万元，较上年同期10,483.54万元增长73.30%。2018年净利润为-4,222.27万元，归属于母公司股东的净利润-4,906.78万元，比上年同期下降739.59%；归属于公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,484.16万元，比上年同期增加37.95%。2018年经营活动现金流量净额较2017年增加4,232.45万元，主要系报告期内公司保理、租赁业务的净投放比去年同期减少，相应经营活动产生的现金流量净额增加。 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司2018年度利润分配及公积金转增股本方案》； 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并净利润为-4,222.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,906.78万元。母公司本年度共实现净利润-4,836.87万元，2018年末可供分配利润为-39,383.42万元。 鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2018年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。 独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合 项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2018年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》； 经审议，董事会认为公司编制的《2018年度社会责任报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深南金科股份有限公司社会责任制度》等有关规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求。 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度社会责任报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》； 经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》及其摘要。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》； 公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度 年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。 公司独立董事发表了事前认可及独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》； 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》； 同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品。包括银行理财产品、信托产品及券商理财产品等。理财累计余额最高不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜，本次投资不涉及关联交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》 公司拟向公司关联方红岭控股有限公司借款人民币30,000万元，借款期限36个月，按8%的年利率计息。红岭控股有限公司为公司实际控制人周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定红岭控股有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事周世平、胡玉芳、陈开颜为本次关联交易事项的关联董事，应当回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足3人，本次交易提交股东大会审议。 具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的 因非关联董事不足3人，该议案提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于新增 的议案》； 具体内容详见于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《商誉减值测试内部控制制度》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （十三）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》； 公司拟于2019年4月15日（星期一）下午14:30在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，对公司第四届董事会第二十一次会议的有关议案进行审议。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 三、备查文件 1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》； 2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事情认可意见》； 3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； 特此公告。 深南金科股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十三日