证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2019-023 永安行科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年4月26日16:00以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已于2019年4月17日以电子邮件的方式向各董事发出。会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人。会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （二）审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议并通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会听取。 （四）审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况工作报告》。 （五）审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议并通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议并通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 根据公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案如下：公司拟以2018年12月31日公司股份总数134,400,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即132,950,000股），向全体股东每10股派发现金股利2.70元人民币（含税），共计派发现金股利35,896,500元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增53,180,000股，转增后公司总股本将增加至187,580,000股。公司董事会审议本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议并通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于永安行科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。 （十）审议并通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 （十一）审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《永安行科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019-025）》。 （十二）审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高自有资金利用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用余额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在上述期限及额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理相关事宜。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告（2019-026）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议并通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况的议案》 根据上海证券交易所有关规定，公司需对2018年日常关联交易执行情况进行确认。 公司审计委员会发表了书面审核意见。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。朱超先生回避表决与江苏永安行低碳科技有限公司发生的关联交易，孙继胜先生回避表决与武进区湖塘建斌小吃店发生的关联交易。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于公司2018年日常关联交易执行情况的公告（2019-027）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议并通过了《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》 根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2018年度拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，期限为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。提请授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告（2019-028）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》 根据2018年6月财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定，公司对原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于会计政策变更的公告（2019-029）》。 （十六）审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的议案》 结合现阶段募集资金投资项目实际建设情况，公司拟将“技术研发中心建设项目”的实施地点 由常州市新北区汉江路400号变更至薛家镇汉江路以南、龙江路以东，编号高新分区GX100104地块；同时该募投项目达到预定可使用状态日期调整为2021年。上述募投项目实施地点变更及调整实施进度不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的公告（2019-030）》。 （十七）审议并通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（2019-031）》、《永安行科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（修订稿）》。 （十八）审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2019年第一季度报告》。 （十九）审议并通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》 董事会同意召开公司2018年度股东大会，股东大会通知详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（2019-032）》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 特此公告 永安行科技股份有限公司董事会 2019年4月29日