证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2019-027 邦讯技术股份有限公司 关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日 常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“邦讯技术”)于2019年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，根据相关法律法规的规定，公司关联董事张庆文已在董事会会议上回避表决。 因日常经营业务需要，2018年公司与关联方博威通(厦门)科技有限公司(以下简称“博威通”)及其全资子公司博威通讯系统(深圳)有限公司(以下简称“博威通讯”)日常关联交易金额为17.93万元(含税)，主要为公司与博威通及其全资子公司博威通讯在日常生产经营活动中发生的持续性采购及服务行为。 预计2019年公司及全资或控股子公司与博威通及其全资或控股子公司发生日常关联交易不超过6亿元。 独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。 (二)2018年度日常关联交易情况 关联交 关联人 关联交易 2018年预计金 2018年实际 实际发生额 易类别 内容 额(万元) 发生金额 与预计金额 (万元) 的差异 向关联 智能硬件产 人销售 邦讯物联 品及智能化 1,500 0 100% 产品、商 解决方案 品 小计 - 1,500 0 100% 向关联 信息技术研 人采购、博威通及其 发服务及通 销售产 全资或控股 讯系统设备 5,600 17.93 99.68% 品、商品 子公司 电器元件、天 及服务 线设备、备件 等 向关联 博威通及其 电器元件、天 人销售 全资或控股 线设备、备件 1,400 0 100% 产品、商 子公司 等其它产品 品 小计 - 7,000 17.93 99.74% 合计 - 8,500 17.93 99.79% 2018年公司与邦讯物联日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的原因：市场上智能硬件产品更新换代较快，市场需求发生 较大变化，原计划向邦讯物联采购的相关智能硬件及产品已不能很好 的满足新变化的市场需求。针对这一情况，公司及时调整了采购战略， 取消了相关采购行为。 2018年公司与博威通及其全资或控股子公司日常关联交易实际 发生金额与预计金额差异较大的原因：受2018年通信市场影响，目前 国内4G建设高峰已过，5G设备采购尚未实施，公司2018年整体订单及 业务量较前几年有所下降，加上公司新型无线通信网络运营业务模式 虽已逐步形成，但尚未形成规模效应，公司对关联方的相关商品及服 务的采购及销售行为受到较大影响。 (三)2019年日常关联交易预计的类别和金额 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 截止披露日 上年发 类别 关联人 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 生金额 (万元) (万元) (万元) 向关联人 博威通及 信息技术研发 采购产 其全资或 服务及通讯系 市场定价 60,000 0 17.93 品、商品 控股子公 统设备等 及服务 司 合计 - - 60,000 0 17.93 (四)上一年度日常关联交易实际发生情况 公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的公告》，预计2018年公司与邦讯物联发生日常关联交易不超过1,500万元，公司及全资或控股子公司与博威通及其全资或控股子公司发生日常关联交易不超过7,000万元。2018年，公司与邦讯物联实际发生日常关联交易0万元，公司与博威通及其全资或控股子公司实际发生日常关联交易17.93万元。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 (1)博威通 名称：博威通(厦门)科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA2XWR4G55 住所：厦门火炬高新区创业园诚业楼南楼506B室 法定代表人：王梅瑜 注册资本：15,524.02万元 成立日期：2016年12月20日 营业期限：2016年12月20日至2046年12月19日 经营范围：通信系统设备制造；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；信息系统集成服务；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 博威通(厦门)科技有限公司最近一期财务数据如下：截至2018年12月31日(未经审计) 单位：万元 项目 2018年12月31日 总资产 25,066.42 净资产 16,879.63 项目 2018年1月1日-2018年12月31日 营业收入 2,296.05 净利润 -9,004.34 2、与上市公司的关联关系 公司持有博威通19.67%的股权，博威通系公司控股股东张庆文间接控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。 3、履约能力分析 博威通依法存续且经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。 三、关联交易主要内容及交易结算 公司及全资或控股子公司与博威通及其全资或控股子公司之间发生的业务往来属于正常经营往来，主要为公司与关联方在日常生产经营活动中发生的持续性采购、销售及服务行为。 上述日常关联交易的定价遵守公平、公开、公允和市场定价的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。根据协议所提供产品或服务，经采购方验收合格后，付款方式为现金和商业承兑。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、公司及全资或控股子公司与博威通及其全资或控股子公司发生日常关联交易事项，可以充分利用博威通的研发资源及核心技术产品等。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。 2、公司及全资或控股子公司与博威通及其全资或控股子公司之间的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。 3、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。 4、预计在今后的经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，发表了如下事前认可意见：经核查，公司2018年1月1日至2018年12月31日，与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营和业务发展的需要，并按照正常商业条款进行，关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司和所有股东利益的行为。2019年度预计发生的日常关联交易出于公司生产经营和业务发展所需，关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的情形。 独立董事意见：公司2018年发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易均是出于公司生产经营和业务发展所需，关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司和所有股东利益的行为。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、监事会意见 监事会认为：公司2018年发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规 则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 七、备查文件 1、邦讯技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、邦讯技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 邦讯技术股份有限公司 董事会 2019年4月26日