西陇科学股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2019年度，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因业务发展及日常生产经营需要，预计与汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币750万元的关联交易。 公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避本议案的表决，其他4名非关联董事一致表决同意本议案，公司独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。 （二）2019年度预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订 截至披露日 上年发 类别 关联人 内容 定价原则 金额或预 已发生金额 生金额 计金额 汕头市佳禾 甘油、乙醇、 生物科技有 氨水、冰醋 市场价格 600 81.96 465.03 向关联人销 限公司 酸等产品 售产品、商 消泡剂、硫 品 新泰市佳禾 酸铵、色谱 生物科技有 柱、次氯酸 市场价格 150 40.51 54.52 限公司 钠等产品 合计 750 122.47 519.55 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 关联交 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日期及 类别 关联人 易内容 生金额 额 占同类业务 与预计金额 索引 比例（%） 差异（%） 汕头市 佳禾生 甘油、乙 2018年3月 物科技 醇、氨水 465.03 800 0.13 41.87 23日刊登 向关联人 有限公 等 在巨潮资讯 销售产品、 司 网的《关于 商品 新泰市 2018年度 佳禾生 消泡剂、 日常关联交 物科技 硫酸铵 54.52 200 0.02 72.74 易预计的公 有限公 等 告》 司 因市场环境变化，关联方实际采购需求比预计减少导致。 关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展 公司董事会对日常关联交易实际 情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预发生情况与预计存在较大差异的 计时，主要从控制各项关联交易的规模方面来考虑，根据市 说明（如适用） 场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此， 公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司 日常经营及业绩影响较小。 公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存 公司独立董事对日常关联交易实 在差异的说明符合公司的实际情况，2018年已发生的日常关际发生情况与预计存在较大差异 联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东 的说明（如适用） 的利益。公司与关联方发生的日常关联交易额占同类业务比 例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：汕头市佳禾生物科技有限公司 统一社会信用代码：914405110506718651 法定代表人：何文雄 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2012年7月18日 经营范围：生产：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；生产、销售：食品添加 剂；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：汕头市金平区西港路一横4、5号 股东：汕头市良和企业管理有限公司持有汕头佳禾95%股权、杨明贵持有汕头佳禾5%股权 截止2018年12月31日，汕头佳禾总资产441,516,327.79元，净资产66,320,543.57元，2018年主营业务收入52,492,810.98元，净利润5,723,370.26元。前述财务数据未经审计。 2、公司名称：新泰市佳禾生物科技有限公司 统一社会信用代码：9137098205094072X0 法定代表人：何文雄 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2012年8月2日 经营范围：维生素及其衍生物、氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、抗生素制剂、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产与销售；货物的进出口；技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：新泰市工业新区 新泰佳禾为汕头佳禾的全资子公司 截止2018年12月31日，新泰佳禾总资产374,844,725.38元，净资产271,452,497.15元，2018年主营业务收入118,934,684.91元，净利润2,251,068.91元。前述财务数据未经审计。 （二）与公司的关联关系 汕头市佳禾生物科技有限公司成立时由公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群各实缴出资1500万元，分别持有30%股份，黄侦凯、黄侦杰各实缴出资250万元，分别持有5%股份。2018年6月，前述汕头佳禾股东将汕头佳禾95%股权转让给纪洪、5%股权转让给杨明贵；2018年7月，纪洪将受让的汕头佳禾95%股权转让给以何文雄为实际控制人的汕头市良和企业管理有限公司。2018年8月9日，汕头佳禾完成了工商变更登记手续。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款的过去12个 月内关联法人的认定，汕头佳禾与新泰佳禾仍为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，通过增资扩股迅速扩张，成长空间较大，能履行相关付款义务。 四、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。 交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。 2、关联交易协议签署情况 目前均已订单与交易协议方式进行销售，2019年度尚未签订销售框架合同。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、必要性 公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。 2、公允性 上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 3、持续性 上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规和规范指引的规定，开展业务往来。 六、独立董事意见 独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议。 独立董事认为：公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，有利于公司主营业务的开展。未发现董事 会及关联董事违反诚信原则的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，因此我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 西陇科学股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十六日