证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-018 陕西盘龙药业集团股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十八次会议通知于2019年4月14日以邮件方式向各位董事发出，变更部分议案内容的通知已于2019年4月18日以邮件形式送达董事。 2、本次会议于2019年4月25日上午9:30在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。 3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。 4、公司董事长谢晓林先生召集并主持了本次会议。 5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2018年年度报告全文内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》,其摘要具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2018年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。 3、审议通过《关于 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会2018年度工作报告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2019年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2019年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制规则落实自查表》。 公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对《2018年度内部控制规则落实自查表》出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 的核查意见》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 公司独立董事对本报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类型的公告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 14、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。 16、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。 17、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大经营决策制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 19、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 20、审议通过《关于制定 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 21、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 22、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 23、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 24、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。 25、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 26、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。 27、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。 28、审议通过《关于制定 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。 29、审议通过《关于制定 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息报送和使用管理制度》。 30、审议通过《关于制定 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制缺陷认定标准》。 31、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》； 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》。 32、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 33、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十八次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 陕西盘龙药业集团股份有限公司 董事会 2019年4月29日