证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2019-012 天津膜天膜科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年4月16日向各位董事以书面方式送达。 2、本次董事会于2019年4月26日以现场方式召开。现场会议地点：天津市河西区解放南路256号，泰达大厦18楼公司会议室。 3、本次董事会会议应到董事7名，实到董事6名。独立董事李清因工作冲突，未亲自出席会议，亦未委托代表出席。 4、会议由董事长李新民先生主持，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等列席会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2018年度董事会报告>的议案》 详细内容见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。公司现任独立董事郭有智、李清、王春青以及报告期内独立董事唐运平分别提交了《2018年度独立 董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 3、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 2018年度，公司实现营业收入686,359,697.96元，同比增加8.41%；实现利润总额17,794,377.10元，同比增加123.36%；实现归属于公司股东的净利润11,857,416.70元，同比增加117.81%。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 4、审议通过《关于<2018年年度报告全文>及<2018年年度报告摘要>的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年实现归属于公司股东的净利润为11,857,416.70元，母公司实现的净利润为-28,857,811.10元。 因2018年收益应先弥补亏损，公司2018年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 7、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完 整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于续聘律师事务所的议案》 公司认为北京市君合律师事务所在为公司提供法律服务期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。公司拟续聘北京市君合律师事务所为公司提供法律服务，聘期一年。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 10、审议通过《关于2018年度交易对手方业绩承诺实现情况的议案》 根据本公司与王刚、叶泉签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之 间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）的约定，王刚、叶泉对甘肃金桥水科技（集团）有限公司（以下简称“金桥水科”）2016-2018年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计9,975万元，其中，2016年度2,500万元，2017年度3,250万元，2018年度4,225万元。金桥水科2016年度、2017年度、2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,555.48万元。2017年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,043.74万元。2018年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,820.18万元。金桥水科承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计8,419.40万元，较业绩承诺差异1,555.60万元。未实现业绩承诺的原因主要是，2017-2018年金桥水科承包的部分工程项目开工时间较晚，确认的营业收入低于预期，同时，计提了较大金额的坏账准备。 根据《盈利预测补偿协议》第二条规定，“本协议项下业绩承诺方对公司的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度”，第五条规定，“如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿”。 业绩承诺补偿的方式为股份补偿。本公司将根据金桥水科累积净利润实现数与承诺业绩的差异要求业绩承诺方进行补偿，保证上市公司及股东的权益。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 11、审议通过《关于收购甘肃金桥水科技（集团）有限公司商誉截止2018年12月31日减值测试情况的议案》 公司对以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及金桥水科与商誉相关资产组组合可回收价值进行了评估测试。根据减值测试的结果，期末商誉未发生减值，无需计 提减值准备。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 12、审议《关于〈控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明〉的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 13、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事范宁回避表决。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 14、审议《关于预计公司2019年度最高融资额度的议案》 根据公司《董事会议事规则》第十一条之规定，并结合2019年经营预测，公司预计2019年度最高融资额度为20亿元。融资形式包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函等。在股东大会审议批准公司2019年度最高融资额度后，如无融资特别需要，董事会在额度范围内将不再针对融资逐笔形成决议，并授权董事长代表公司签署有关合同、协议等各项法律文件，以及办理与融资相关的其他事宜。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、审议《关于公司会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部发布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》及《企业会计准则第37号――金融工具列报》规定的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 16、审议通过《关于向相关金融机构申请融资提供资产担保的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 17、审议通过《关于<2019年第一季度报告全文>的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告 18、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 19、审议通过《关于为全资子公司及控股孙公司的担保增加担保物的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事范宁、叶泉回避表决。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 三、备查文件 1、《天津膜天膜科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 特此公告。 天津膜天膜科技股份有限公司董事会 2019年4月29日