证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2019-050 长城影视股份有限公司2019年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人杨昕及会计机构负责人(会计主管人员)周满华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 83,933,896.45 232,857,972.97 -63.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） 10,935,678.39 18,410,915.44 -40.60% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 10,935,678.39 17,579,015.44 -37.79% 经营活动产生的现金流量净额（元） 57,373,259.39 72,141,696.64 -20.47% 基本每股收益（元/股） 0.021 0.035 -40.00% 稀释每股收益（元/股） 0.021 0.035 -40.00% 加权平均净资产收益率 4.00% 0.78% 3.22% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,878,048,786.00 2,938,907,431.99 -2.07% 归属于上市公司股东的净资产（元） 249,368,542.92 238,432,864.53 4.59% 非经常性损益项目和金额 □适用√不适用 公司报告期不存在非经常性损益项目。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 36,718东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 长城影视文化企业集境内非国有 冻结 团有限公司 法人 37.12% 195,052,314 0 170,092,314 江苏宏宝集团有限公境内非国有 7.76% 40,792,196 0质押 30,000,000 司 法人 王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 0冻结 11,760,130 红塔创新投资股份有国有法人 限公司 1.21% 6,339,680 0 中信银行股份有限公 司－建信中证500指其他 数增强型证券投资基 0.84% 4,431,753 0 金 赵锐均 境内自然人 0.69% 3,612,208 3,609,156 瞿明琴 境内自然人 0.63% 3,295,360 0 张利明 境内自然人 0.55% 2,902,236 0 周述勋 境内自然人 0.54% 2,812,093 0 孙金华 境内自然人 0.51% 2,700,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 195,052,314人民币普通股 195,052,314 江苏宏宝集团有限公司 40,792,196人民币普通股 40,792,196 王培火 11,760,130人民币普通股 11,760,130 红塔创新投资股份有限公司 6,339,680人民币普通股 6,339,680 中信银行股份有限公司－建信中 4,431,753人民币普通股 证500指数增强型证券投资基金 4,431,753 瞿明琴 3,295,360人民币普通股 3,295,360 张利明 2,902,236人民币普通股 2,902,236 周述勋 2,812,093人民币普通股 2,812,093 孙金华 2,700,000人民币普通股 2,700,000 中信证券股份有限公司 2,200,022人民币普通股 2,200,022 前10名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 除此以外，长城影视文化企业集团有限公司与其他前10名股东之间不存在关联关系， 说明 也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 前10名普通股股东参与融资融券报告期内，前十名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司通过投资者信 业务情况说明（如有） 用证券账户持有公司股份24,960,000股，周述勋通过投资者信用证券账户持有公司股 份2,812,093股，报告期内其持有公司股票增加了2,812,093股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、与浙江天光地影影视制作有限公司签订《战略合作框架协议》 2019年1月2日，公司与浙江天光地影影视制作有限公司经友好协商，签订了《战略合作框架协议》，本着“平等互利、优势互补、友好合作、共同发展”的宗旨，双方决定在影视开发制作、版权经营、影视旅游项目、国际市场开拓、广告经营、品牌宣传等方面开展广泛而深度的合作，结成战略合作伙伴关系，推动双方在影视产业链的全面布局，实现双方共赢。 二、出售全资子公司股权 公司于2018年9月25日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意将全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权转让给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优创健康”），公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司已完成对诸暨影视城的审计及评估工作，并分别出具了文号为“瑞华专审字【2018】24030007号”的《审计报告》和文号为“瑞华阅字【2018】24030001号”的《审阅报告》，以及文号为“中同华评报字（2018）第061109号”的《评估报告》，根据评估结果，经与优创健康协商一致，确定本次交易价格为30,000万元。公司分别于2019年1月4日、2019年1月21日召开第六届董事会第三十二次会议，2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。 三、公司董事长股份减持计划 持有公司股份4,812,208股（占公司总股本比例0.92%）的公司董事长赵锐均先生计划在2019年1月8日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1,203,052股（占公司总股本比例0.23%）。截止2019年2月13日，赵锐均先生已经减持公司股票80万股，减持数量过半。 四、重大诉讼事项 公司于2019年1月10日收到横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）寄至公司的相关文件，获悉横琴三元与公司、公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及公司实际控制人赵锐勇先生合同纠纷一案已在山东省高级人民法院正式立案。鉴于公司截至目前尚未正式收到任何关于上述合同纠纷案件的相关法律文书及通知文件，且山东省高级人民法院尚未对上述合同纠纷案件做出判决结果，本次重大诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。本次诉讼事项中涉及公司的担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定。横琴三元明知上述担保事项未履行公司相关法定程序，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团。因此公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。公司及董事会对此事项高度重视，将持续关注上述案件的进展情况，及时采取法律措施，切实保护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 五、公司部分债务逾期 2019年3月9日公司披露，公司因资金状况紧张导致部分债务存在逾期的情形，本次逾期金额为11624.12万元，占公司经审计最近一期（2017年12月31日）净资产的17.83%，占比较小。截至本报告披露日，公司新增到期未清偿债务17,261.29万元，占最近一期（2018年12月31日）净资产的72.39%。目前上述逾期债务暂时未对公司的正常生产经营活动产生影响。公司一直与各债权人保持积极沟通，同时公司控股股东长城集团将引进战略合作方，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。长城集团将在资金到位后第一时间支持公司偿还债务。因此，经与中国银行浙江省分行、光大银行苏州干将路支行等融资机构友好协商，上述融资机构未将上述到期款项在其内部认定为逾期项。同时，公司也在积极寻求地方政府纾困基金帮扶，寻找其他具备实力的公司，引入资金和项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目。公司也通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。 六、公司部分银行账户及全资子公司股权被冻结 截至本报告披露日，公司有7个融资专用账户被司法冻结。上述被冻结的银行账户均为母公司办理银行融资开立的专用银行账户，往来款发生额均与生产经营活动所发生的收付业务无关，为母公司的非经营性一般户，公司生产经营收支活动均通过各业务板块对应子公司的银行账户进行结算。上述融资专用账户内实际冻结金额合计为148.36万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的0.62%，占比均较小，因此，上述融资专用账户的冻结不会对公司的生产经营活动产生重要影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，努力筹措资金，积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，提高运营资产的使用效率，争取早日解除冻结。 公司分别于2019年3月8日、2019年4月26日通过国家企业信用信息公示系统查询到诸暨影视城股权、淄博影视城股权被司法冻结事项。截至目前，公司正在核查股权冻结事项原因，后续公司将及时履行信息披露义务。同时，公司一方面一直与绍兴优创积极沟通，绍兴优创正在筹措资金，另一方面公司正在积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，盘活资产，提高运营资产的使用效率。同时，公司控股股东长长城集团将引进战略合作方，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。长城集团将会在资金到位后全力支持解决公司的股权冻结事项，争取早日解除股权冻结，办理完成工商变更手续以及相应的交割程序。 七、控股股东筹划股权结构变更 2019年3月15日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华经友好协商，签署了《合作协议》。本着“通过战略合作，打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则，永新华拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华合作意愿和基本原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。截至目前，永新华暂无谋求长城集团控股权的意向，长城集团也暂无转让公司控制权的安排。 2019年4月17日，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”）签署了《合作协议》，双方约定：本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。双方将在本协议签署完毕后，成立债务处置工作小组，同时为确保本次股权合作顺利开展，科诺森承诺将在本协议签署后30日内向长城集团债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。双方已于2019年4月25日 签署了《担保协议》。 八、公司及董事长收到《江苏证监局行政监管措施决定书》 公司及公司董事长赵锐均先生于2019年3月22日分别收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局行政监管措施决定书。公司董事会及管理层高度重视，针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，制定了具体整改措施并明确了整改责任人。根据《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小板企业运作规范指引》等法律法规，对公司现行的《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》进行了修订，并于2019年4月16日提交至公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，其中《对外担保管理制度》及《董事会议事规则》尚需提交至公司股东大会审议通过。公司已经组织全体董事、监事和高级管理人员及公章管理人员等有关工作人员认真学习《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《印章管理制度》等公司治理制度，强化上述制度在日常工作中的执行力，公司内审部门将定期对公司用印登记台账、公司对外担保情况、公司与控股股东及其关联企业、实际控制人往来款情况进行核查并向董事会审计委员会报告，杜绝发生违规担保及控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。董事长赵锐均先生充分吸取了本次违规担保事项的教训，认识到了自身对法律法规学习的不足。作为公司董事长，已经认真学习各项法规及规章制度，严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等内部制度，切实履行恪尽职守、诚信勤勉义务，并将在日常运营中接触到的任何重大事项报告董事会及董事会秘书，并督促公司就相关重大事项及时进行信息披露。 九、重大诉讼 公司于2019年4月26日核查发现，公司存在部分诉讼事项，鉴于上述案件尚未开庭审理，本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司将于2019年4月26日进行信息披露。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 与浙江天光地影影视制作有限公司签订 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 《战略合作框架协议》 2019年01月03日 于签订 的公告》（公 告编号;2019-002） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 出售全资子公司股权 2019年01月05日 于出售全资子公司股权的公告》（公告编 号：2019-003） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 公司董事长股份减持计划 2019年01月08日 于公司董事长股份减持计划的预披露公 告》（公告编号：2019-006） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 重大诉讼事项 2019年01月12日 于重大诉讼事项的公告》（公告编号： 2019-009） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 2019年03月09日 于部分债务逾期的公告》（公告编号： 2019-029） 公司部分债务逾期 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 2019年03月26日 于深圳证券交易所问询函回复的公告》 （公告彪悍：2019-034） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 公司部分银行账户及全资子公司股权被2019年03月09日 于部分债务逾期的公告》（公告编号： 冻结 2019-030） 2019年03月26日 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 于深圳证券交易所问询函回复的公告》 （公告编号：2019-034） 内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关 控股股东筹划股权结构变更 2019年03月18日 于控股股东筹划股权结构变更的公告》 （公告编号：2019-031） 内容详见公司披露在巨潮资讯网《关于 关于公司及董事长收到《江苏证监局行2019年03月23日 公司及董事长收到 的公告》（公告编号： 2019-033） 内容详见公司披露在巨潮资讯网《关于 控股股东开展股权合作 2019年04月18日 控股股东开展股权合作的公告》 （2019-041） 内容详见公司披露在巨潮资讯网《关于 控股股东筹划股权结构变更的进展情况2019年04月22日 控股股东筹划股权结构变更的进展公 告》（2019-042） 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对2019年1-6月经营业绩的预计 □适用√不适用 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 占最近一 截至报告占最近一 预计解除 担保对象与上市公违规担保期经审计担保类型 担保期 期末违规期经审计预计解除预计解除时间（月 名称 司的关系 金额 净资产的 担保余额净资产的 方式 金额 份） 比例 比例 未经公司 内部审批 流程，未经 过公司董 事会、股东 大会审议 通过，未公 告，独立董 事未发表 同意的独 立意见的 情况下，为 公司控股 自保证书 股东长城 生效之日 集团与横 起至长城 琴三元之 长城影视 集团在《借 间的融资 文化企业公司控股 连带责任款协议》项 事项提供 2019年5 集团有限股东 35,000 146.79%担保 下的全部 35,000 146.79%对外担保。 35,000月31日 共你说 债务或义 鉴于横琴 务诉讼时 三元明知 效届满之 上述担保 日 事项未履 行公司相 关法定程 序，且未经 公司追认 的情况下， 仍然借款 给长城集 团，因此公 司认定本 次担保无 效，公司不 应当承担 担保责任。 合计 35,000 146.79% -- -- 35,000 146.79% -- -- -- 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。