中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 A股可转换公司债券上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]25号”文核准，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“发行人”或“公司”）公开发行50亿元A股可转换公司债券，并已于2019年3月20日刊登募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理A股可转换公司债券上市程序。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席保荐机构”）与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“联席保荐机构”）认为发行人申请其A股可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其A股可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定中文名称 ： （简称：招商公路） ChinaMerchantsExpresswayNetwork&Technology 法定英文名称 ：HoldingsCo.,Ltd. 华建中心设立日期 1993年12月18日 股份公司设立日期 ：2016年8月29日 法定代表人 ：王秀峰 注册资本 ：617,821.1497万元 注册地址 ：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆 商务中心A3楼910 办公地址 ：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 A股普通股上市地点 ：深圳证券交易所 A股普通股简称 ：招商公路 A股普通股代码 ：001965.SZ 邮政编码 ：100022 联系电话 ：010-56529000 传真 ：010-56529111 公司网址 ：www.cmhighway.com 电子邮箱 ：cmexpressway@cmhk.com 公司系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，经营范围主要包括：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人设立情况及其股权结构 1、发行人设立情况 （1）前身阶段 招商公路的前身为华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”），成立于1993年12月18日。 1993年8月20日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人劳发[1993]860号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。 1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190号文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），成为招商局集团下属企业。 （2）有限责任公司阶段 2010年9月20日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2010]181号的《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为1,291,285.32万元，净资产评估增值22,418.56万元，增值率为1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税负债5,604.64万元，华建中心净资产为1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。 2011年1月20日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31号），同意华建中心以2010年6月30日为基准日改制为公司制法人，改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”（以下简称“招商华建”），改制后招商华建注册资本为150,000万元。 2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）2号的《验资报告》，证明截至2011年5月26日，招商华建已收到招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币150,000万元。 2011年6月8日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000000000155114-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。 （3）股份有限公司阶段 2016年7月1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字[2016]361号），同意招商华建以2015年12月31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。 2016年7月9日，信永中和出具编号为XYZH/2016BJA20618号的《审计报告》，招商华建截至2015年12月31日经审计的账面净资产为2,166,769.39万元。 2016年7月12日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字（2016）131号的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，招商华建经评估的净资产值为3,721,355.30万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。 2016年7月26日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资产”）为发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至2015年12月 31日经审计的账面净资产人民币21,667,693,947.23元，按1：0.184607的比例折为总股本400,000万股。其中，招商局集团持有399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产持有400万股，占总股本的0.10%。 2016年7月26日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。 2016年8月27日，招商公路召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会。 2016年8月28日，信永中和出具编号为XYZH/2016BJA20646号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月28日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，以招商华建截至2015年12月31日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币400,000万元。 2016年8月29日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。 2016年9月1日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至2015年12月31日，招商华建净资产为2,166,769.39万元，折股后招商公路总股本为400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产（国有股东）持有400万股，占总股本的0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。 2、发行人股本情况 截至2018年9月30日，发行人总股本为6,178,211,497股，其中招商局集团直接持有招商公路4,241,425,880股股份，占招商公路总股本的68.65%；招商局集团通过子公司蛇口资产间接持有公司4,000,000股股份，占招商公路总股本的0.06%。因此，招商局集团合计持有公司股份4,245,425,880股，占招商公路总股本68.72%。 （三）主营业务情况 公司系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，经营范围主要包括：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设 施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 招商公路收入主要来源于经营公路相关业务和交通科技相关业务。报告期内，公司营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 公路相关-经营公路相 321,579.73317,285.136.11%299,014.9122.86%243,369.28关 公路相关-交通科技相 101,004.52180,856.313.99%173,922.95-4.69%182,489.22关 光伏发电 27,925.1434,986.599.85%31,849.63-0.10%31,881.78 其他 905.53 938.4174.97% 536.33-31.84% 786.90 合计 451,414.92534,066.435.69%505,323.8310.21%458,527.19 （四）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 发行人2015年度、2016年度及2017年度备考财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月备考财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36 负债总额 3,333,675.11 1,880,936.33 1,208,493.97 2,228,673.05 所有者权益 4,987,866.41 4,636,112.24 4,327,870.34 3,313,175.31 归属于母公司股 4,527,060.17 4,326,189.94 4,071,019.91 2,871,350.42 东的权益 少数股东权益 460,806.24 309,922.30 256,850.43 441,824.89 2、合并利润表主要数据 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19 营业利润 371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61 利润总额 374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70 净利润 336,030.72 401,891.57 356,903.83 384,301.04 归属于母公司股东的净 303,070.88 364,422.53 315,818.23 338,077.42 利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58 投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38 筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07 现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 391,875.28 -133,643.34 215,540.37 4、主要财务指标 财务指标 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日12月31日12月31日 流动比率（倍） 1.66 1.19 0.91 0.59 速动比率（倍） 1.43 1.05 0.77 0.52 资产负债率（合并、%） 40.06 28.86 21.83 40.22 每股净资产（元） 7.33 7.00 6.59 6.30 应收账款周转率（次） 3.21 4.12 4.16 4.43 存货周转率（次） 1.82 2.54 2.54 2.73 息税折旧摊销前利润（万元） 532,974.78 576,956.16528,859.10536,301.80 利息保障倍数（倍） 7.26 16.32 12.44 22.89 每股经营活动现金流量（元） 0.34 0.48 0.37 0.51 每股净现金流量（元） -0.24 0.63 -0.22 0.47 研发费用占营业收入的比重（%） 0.90 2.13 1.77 1.54 注：上述2018年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。 上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产×100% 4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 6、存货周转率＝营业成本/存货平均净额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 8、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 二、申请上市可转换公司债券的情况 1、发行数量：500,000万元（5,000万张，500万手） 2、发行价格：按票面金额平价发行 3、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 4、募集资金总额：人民币500,000万元 5、发行方式：本次发行的招路转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东（以下简称“原股东”）实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足50亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定网上和网下发行数量。 6、配售比例：原股东优先配售375,121手，占本次发行总量的7.50%；优先配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上发行为524,332手，占本次发行总量的10.49%；通过网下对机构投资者配售发行数量为4,100,547手，占本次发行总量的82.01%。 三、保荐机构对公司A股可转换公司债券上市合规性的说明 （一）本次上市的批准和授权 本次发行已经公司于2018年1月23日召开的第一届董事会第十四次会议及2018年8月8日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506号）批准。 中国证监会于2019年1月8日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准招商局公路网络科技控股股份有限公司发行总规模不超过50亿元的可转换公司债券。 发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。 （二）本次上市的主体资格 根据北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。经联席保荐机构适当核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）本次上市的实质条件 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上； 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元； 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件； 4、根据发行人2015年年报、2016年年报、2017年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）中金公司 经核查，截至2018年9月30日，中金公司及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下： 序号 持有账户/持有方 证券代码/名称 持股数（股） 1 自营业务账户 001965.SZ/招商公路 12,799 2 衍生品业务自营性质账户 001965.SZ/招商公路 1,311,506 3 中金资管业务管理的账户 001965.SZ/招商公路 26,732 4 子公司CICCFinancialTradingLimited 001965.SZ/招商公路 39,443 5 子公司中金基金管理的账户 001965.SZ/招商公路 22,400 （二）招商证券 经核查，截至2018年9月30日，招商局集团有限公司通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和BestWinnerInvestmentLtd.合计持有招商证券44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。招商局集团有限公司直接及间接持有招商公路68.72%的股份，为招商公路的控股股东及实际控制人。因此，招商公路与招商证券实际控制人同为招商局集团，二者构成关联关系。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，本次发行由无关联保荐人中金公司联合招商证券在本次发行中共同履行保荐职责，其中中金公司担任第一保荐人。该项安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。 （二）发行人持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2018年12月31日，发行人不持有联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为发行人的联席保荐机构，中金公司与招商证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次A股可转换公司债券发行，并据此出具本 发行保荐书。 2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 7、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 (一)持续督导事项 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度 对发行人履行持续督导义务 1、督导发行人有效执行并完善防止根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上大股东、其他关联方违规占用发行 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发 人资源的制度 行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治高管人员利用职务之便损害发行人 理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制 利益的内控制度 定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《招关联交易公允性和合规性的制度， 商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管 并对关联交易发表意见 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新务，审阅信息披露文件及向中国证 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披监会、证券交易所提交的其他文件 露义务 5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董用、投资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市 等事项，并发表意见 公司对外担保行为的通知》的规定 保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机 构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎 核查；保荐机构应督导发行人履行有关上市公司 （二）保荐协议对保荐机构的权利、规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信履行持续督导职责的其他主要约定 息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件； 保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关 的文件、根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，保荐机构应对发行人违法违规行为事项发 表公开声明 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议， 发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实 施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存 在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构 （三）发行人和其他中介机构配合 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述保荐机构履行保荐职责的相关约定 或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐 代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因 素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保 荐机构要求做出说明并限期纠正；保荐机构对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：高圣亮、吴嘉青 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 保荐机构：招商证券股份有限公司 保荐代表人：江敬良、王大为 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、联席保荐机构对本次A股可转换公司债券上市的推荐结论 联席保荐机构认为：招商局公路网络科技控股股份有限公司本次发行的A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐发行人的A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文）