证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2019-028 珠海港股份有限公司 第九届董事局第七十八次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第七十八次会议通知于2019年4月15日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年4月25日下午15:00在公司三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，董事局主席欧辉生先生因公务原因请假，委托董事黄志华先生进行表决。公司部分监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事黄志华先生主持，审议通过了如下议案： 一、2018年度董事局工作报告 主要内容详见刊登于2019年4月29日巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。 二、2018年度总裁工作报告 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 三、2018年度财务决算报告 具体内容详见刊登于2019年4月29日《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2018年年度报告及摘要》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。 四、2018年年度报告及摘要 具体内容详见刊登于2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2018年年度报告及摘要》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。 五、关于2018年度利润分配的预案 根据公司相关董事局、股东大会决议及中国证监会的核准批复（证监许可[2018]2098号），公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过157,908,183股（含157,908,183股），募集资金总额不超过 133,060.00万元，扣除发行费用后用于港口设备升级项目及港航江海联动配套项目。本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司的净利润为18,648,904.18元,提取法定盈余公积金1,864,890.42元，扣除向股东分配2017年度现金红利28,423,473.08元及调整以前股利分配差额111.39元后，加上年初结转的未分配利润411,214,333.01元，2018年度累计可供分配的利润为399,574,762.30元。 提议2018年度公司利润分配、分红派息预案为：以公司本次非 公开发行股票前的总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.50元（含税），共计股利人民币39,477,045.95元，剩余未分配利润360,097,716.35元留存下一年。实施权益分派股权登记日的总股本如因完成本次非公开发行股票而有所变动，则分派股利总金额不变，以调整后的总股本为基础调整每股获派的现金红利，即每股获派发的红利=39,477,045.95元/调整后权益分派股权登记日股本总额。 公司不存在回购股份的情形，本次利润分配的股本基数不包含回购股份。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了独立意见。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。 六、2018年度内部控制评价报告 具体内容详见刊登于2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 公司董事局认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 独立董事认为：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，配合公司转型升级的需要，全面推进内控制度体系的建设，不断完善公司法人治理结构。截至2018年12月31日，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司董事局内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 七、关于召开2018年年度股东大会的议案 鉴于第九届董事局第七十八次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟召开2018年年度股东大会，具体时间及审议内容以董事局发布的2018年年度股东大会通知为准。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 八、审计委员会履职情况暨立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 》（2017年修订）和公司《独立董事年报工作制度（暂行）》的有关要求，董事局审计委员会向公司董事局提交了2018年度审计委员会工作情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2018年度审计工作的情况总结，如实反映和评价了审计委员会和立信会计师事务所在2018年度及2018年年报编制中所做工作。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 九、关于会计政策变更的议案 根据财政部2017年修订的部分企业会计准则及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定，需要对公司相关会计政策进行变更。具体内容详见刊登于2019年4 月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了独立意见。经测算，本次会计政策变更对公司股东权益的影响未达到股东大会审议的标准，该事项无需提交公司股东大会审议。 十、关于2018年度公司高级管理人员业绩考核与薪酬的议案 经审计，珠海港2018年度实现营业收入2,614,962,979.49元、归属于上市公司股东的净利润为168,786,840.81元，各项考评指标完成良好。公司人力资源部和财务部参照《珠海港股份有限公司高级管理人员业绩考核与薪酬激励管理办法》等有关规定，结合公司2018年度业绩考核及高级管理人员个人考核情况，制定了2018年度高级管理人员年薪方案。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 特此公告 珠海港股份有限公司董事局 2019年4月29日