证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-026 山西美锦能源股份有限公司 关于公司与国鸿氢能签订投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日与广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”或“标的公司”）共同签署了《投资框架协议》，公司拟在国鸿氢能投前估值不超过20亿元人民币的情况下，向国鸿氢能增资持有其不超过10%的股东权益。 二、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：广东国鸿氢能科技有限公司 统一社会信用代码：91445300345445136E 住所：广东省云浮市云城区思劳镇佛山（云浮）产业转移工业园南园区9号 法定代表人：马东生 注册资本：20000万人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2015年6月30日 股权结构：广东鸿运氢能源科技有限公司持有41%股权，广东佛山（云浮）产业专医院投资开发有限公司持有34%股权，深圳融鼎泽投资中心（有限合伙）持有15%股权，上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.67%股权，上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）持有3.33%股权。 关联关系：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董监高无关联关系。 （二）业务情况 主营业务：氢燃料电池、系统控制设备及相关核心零部件的技术研发、产品生产、销售和技术服务。 国鸿氢能是以氢燃料电池为核心产品的高科技企业，致力于通过规模化生产使氢燃料电池能广泛应用于车、船、飞行器、轨道交通、电源等领域，为解决我国能源的环保问题、结构问题和安全问题贡献力量。 1、国内最强的燃料电池电堆供应商。 得益于超前布局，国鸿已于2017年6月建成投产全球最大的电堆及系统生产线，产能为20,000台电堆和5,000套系统，生产设备均为自主知识产权，可全部国产化。 2、国内全面的燃料电池系统供应商。 通过技术上的消化吸收再优化和应用上的长时间大规模验证，国鸿氢能已成为国内最全面的燃料电池系统供应商，形成从30kW到 120kW的系列产品，零部件国产化率达到90%。 由国鸿提供整套解决方案、核心设备以及加氢站等基础服务的佛山、云浮示范线，16年起投运28辆11米客车，均已稳定运行超过6万公里，是当时全球投放燃料电池客车最多的公交线；目前已有2,000多辆装载国鸿产品的商用车交付使用，总运营距离超过700万公里；国鸿备用电源示范基站已稳定运行超过两年，正在进行100个基站的推广；与南方电网合作的大功率应急电源车已经交付，并多次参加抗灾和承担珠海航展等重要活动的保供电任务；与行业龙头合作研发的氢燃料电池动力机车和氢燃料电池动力船舶已取得一定的阶段性成果。国鸿氢能已在城市公交、物流配送、备用电源等领域完成多个具有示范意义的规模应用案例。 3、目前唯一取得全部军工资质和军民融合项目的专业燃料电池企业。 国鸿氢能自成立以来就一直积极参与军民融合，多个项目正在稳步推进，在2018年全军燃料电池比测中位列第一名，并在第四届全国军民融合展中作为新能源标杆企业与军方签订氢能应用合作协议。 三、投资框架协议的主要内容 （一）协议双方 2019年4月28日公司与国鸿氢能签订《投资框架协议》，主要内容如下： 甲方（增资方）：山西美锦能源股份有限公司 乙方（受增方）：广东国鸿氢能科技有限公司 （任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。） （二）投资方案 1、双方同意，本次投资中乙方的整体估值（投前估值）不超过人民币20亿元，双方将以乙方整体投前估值不超过人民币20亿元为前提实施本次投资（以下简称“本次投资”）。本次投资中乙方的最终估值将由双方另行协商确定，并在正式投资协议中明确约定。 2、双方同意，本次投资中甲方将以货币现金认缴乙方新增注册资本。本次投资完成后，甲方将持有乙方不超过10%的股东权益，甲方认缴乙方新增注册资本的具体数量将由双方另行协商确定并在正式投资协议中明确约定。 3、双方应根据乙方的整体估值及甲方拟认缴乙方新增注册资本的数量确定本次投资的增资价格，并在正式投资协议中明确约定。 （三）其他条款 1、双方同意，双方应以下列事项完成为前提签署正式投资协议： （1）甲方及甲方所委派的中介机构完成对乙方的尽职调查，且尽职调查结果能够使甲方满意； （2）乙方已取得具有证券期货从业资质的会计师事务所出具的无保留意见的《2018年年度审计报告》； （3）甲方董事会审议通过本次投资事宜； （4）乙方股东会（股东大会）审议通过本次投资事宜且乙方股东均就本次投资放弃优先认购权。 2、本协议仅为双方就本次投资所签署的框架协议，任何一方均有权以书面通知的方式单方终止本次投资。除本协议另有约定外，一方无需因单方终止本次投资行为而向对方承担任何责任。 四、本次增资目的和对公司的影响 公司本次通过增资方式入股国鸿氢能，是落实公司在氢能源行业领域“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站）”的总体规划的重要举措，将进一步完善公司氢能全产业链的布局。并为公司国内国际销售平台与渠道补充更多产品，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用，更快推动公司在氢能领域做强做大，助推产业提档升级，也终将对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。 本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 五、风险提示 敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险： 1、本次签署的《投资框架协议》仅为意向，最终以正式协议为准。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。 2、本次交易尚需进一步尽调、审计、评估及协商，本次交易尚存在不确定性。 3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 六、备查文件 1、与国鸿氢能签署的《投资框架协议》。 特此公告。 山西美锦能源股份有限公司 2019年4月28日