湖南华菱钢铁股份有限公司 关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、为增强公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）的资金实力，充分发挥华菱财务公司作为金融平台的优势，为成员单位提供更全面更深入的金融支持，财务公司全体股东--湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“湖南迪策”）拟同比例对华菱财务公司增资。2019年4月26日，各方与华菱财务公司签署了《增资扩股协议》。 本次增资基准日为2018年12月31日，以天健会计师事务所出具的华菱财务公司2018年度审计报告为依据。增资金额140,000万元，其中由资本公积按照股东现有持股比例转增注册资本金18,000万元，剩余122,000万元由各原股东同比例以现金出资认购，资金来源为各股东自有资金。增资完成后，华菱财务公司注册资本由120,000万元变为260,000万元，各股东持股比例不发生变化。 2、华菱集团系本公司控股股东，湖南迪策为华菱集团的全资子公司；财务公司、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管均为本公司子公司，本次交易系关联交易。 3、本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全体非关联董事同意本次交易，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见；本次交易已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。董事会决议公告、监事会决议公告刊登在同日的巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。 4、本次交易尚须公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决，并须 二、增资主体相关各方介绍 1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司 统一社会信用代码：9143000018380860XK 法定代表人：曹志强 注册地址：湖南省长沙市 注册资本：20亿元 经营范围：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。 华菱集团成立于1997年11月，系湖南省国资委控制的国有企业。2018年华菱集团实现营业收入1,209亿元，净利润70亿元。截止2018年12月31日，华菱集团总资产1,100亿元，净资产443亿元。 2、湖南华菱湘潭钢铁有限公司 统一社会信用代码：914303007700529151 法定代表人：李建宇 注册地址：湖南省湘潭市 注册资本：274,817.0406万元 经营范围：生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询等。 华菱湘钢成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其86.32%的股份。2018年华菱湘钢实现营业收入395.19亿元，净利润45.8亿元。截止2018年12月31日，华菱湘钢总资产264.59亿元，净资产125.45亿元。 3、湖南华菱涟源钢铁有限公司 统一社会信用代码：91431300776753288L 注册地址：湖南省娄底市 注册资本：419,802.7534万元 经营范围：钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务等。 华菱涟钢成立于2005年6月，系公司控股子公司，公司持有其55.83%的股份。2018年华菱涟钢实现营业收入389.59亿元，净利润34.69亿元；截至2018年12月31日，华菱涟钢总资产221.84亿元，净资产90.18亿元。 4、衡阳华菱钢管有限公司 统一社会信用代码：91430400722558938U 法定代表人：凌仲秋 注册地址：湖南省衡阳市 注册资本：314,876.6689万元 经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。 华菱钢管成立于2000年12月，系公司控股子公司，公司持有其56.58%的股份。2018年华菱钢管实现营业收入97.03亿元，净利润5.60亿元；截至2018年12月31日，华菱钢管总资产125.98亿元，净资产22.28亿元。 5、湖南迪策创业投资有限公司 统一社会信用代码：91430000745616459U 法定代表人：罗桂情 注册地址：湖南省长沙市 注册资本：22,000万元 经营范围：以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。 湖南迪策成立于2002年12月，系华菱集团全资子公司。2018年湖南迪策实现营业收入2,645万元，净利润2,316万元；截至2018年12月31日，湖南迪策总资产9.10亿元，净资产8.57亿元。 华菱财务公司于2006年10月经中国银监会批准成立，注册地为湖南省长沙市。本次增资前注册资本12亿元，其中华菱集团持股30%，华菱湘钢持股20%，华菱涟钢持股20%，华菱钢管持股15%，湖南迪策持股15%。 华菱财务公司主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券及一级市场业务等风险相对较低的品种。 华菱财务公司近两年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 资产总额 701,824 1,156,178 净资产 200,765 206,242 项目 2017年 2018年 营业收入 20,629 20,095 净利润 12,253 11,478 四、增资方案及定价依据 本次增资为原股东同比例增资。增资基准日为2018年12月31日，以天健会计师事务所出具的华菱财务公司2018年度审计报告为依据。增资金额140,000万元，其中由资本公积按照股东现有持股比例转增注册资本金18,000万元，剩余122,000万元由各原股东同比例以现金出资认购。增资完成后，华菱财务公司注册资本由120,000万元变为260,000万元，各股东持股比例不发生变化（详见下表）。本次增资为原股东同比例增资，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 单位：万元 增资前 本次增资 增资后 股东 出资金额 出资比例 资本公积转 现金出资 合计出资 出资金额 出资比例 增出资金额 金额 金额 华菱集团 36,000 30% 5,400 36,600 42,000 78,000 30% 华菱涟钢 24,000 20% 3,600 24,400 28,000 52,000 20% 华菱钢管 18,000 15% 2,700 18,300 21,000 39,000 15% 湖南迪策 18,000 15% 2,700 18,300 21,000 39,000 15% 合计 120,000 100% 18,000 122,000 140,000 260,000 100% 五、增资协议主要内容 2019年4月26日，华菱财务公司全部股东与华菱财务公司签署了《增资扩股协议》，其主要内容条款如下： “第一条 增资先决条件 各方一致确认，公司现有股东在本协议项下出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提： 1.1湖南省国资委批准华菱集团根据本次增资扩股方案向公司增资； 1.2公司本次增资扩股获得华菱钢铁股东大会的审议通过； 1.3公司本次增资扩股获得中国银监会或其派出机构的核准； 1.4其他 第二条 增资扩股方案 2.1 本次公司增资扩股，拟将注册资本由12亿元增至26亿元； 2.2 本次公司增资扩股新增的股本全部为企业法人股，出资对象为公司原股东， 全部出资额由资本公积转增和出资对象以自有资金认购； 2.3 公司本次新增注册资本14亿元人民币，其中由资本公积按照现有股东出资 比例转增资本金18,000万元，另现金增加资本金122,000万元。 …… 2.5 本次增资后，各出资对象的增资情况及公司的股权结构如下图所示： 本次增加 其中 注册资本 资本公积 现金增加 本次增资后的 本次增资后的 股东名称 额 转增资本 资本额 出资额 出资比例（%） （万元） 额 （万元） （万元） （万元） 华菱集团 42,000 5,400 36,600 78,000 30 华菱湘钢 28,000 3,600 24,400 52,000 20 华菱涟钢 28,000 3,600 24,400 52,000 20 华菱衡钢 21,000 2,700 18,300 39,000 15 湖南迪策 21,000 2,700 18,300 39,000 15 合计 140,000 18,000 122,000 260,000 100 2.6 各方同意，公司现有股东应将本协议2.5条约定的各自股权投资款于本协议 …… 第八条 违约及其责任 …… 8.2 因各方中任一方的原因致使工商变更登记手续未能在本协议约定的时间内 完成的，每延期一天，守约方可向违约方要求按每天人民币壹万元的标准支付违约金；延期超过15天的，守约方有权要求解除本协议，公司应在守约方发出解除协议的通知书之日起10日内向该方退还其已支付的出资款。公司因此遭受损失的，可向违约方要求其承担赔偿责任； 8.3 各方同意，任一方未能在本协议约定的期限内履行其在本协议项下的付款义 务的，每逾期一天，该违约方应向其他守约各方支付其应付而未付款项的0.01%作为违约金； ……” 六、增资目的和对上市公司的影响 为增强公司华菱财务公司的资金实力，充分发挥华菱财务公司作为金融平台的优势，为成员单位提供更全面更深入的金融支持，财务公司全体股东拟同比例对华菱财务公司增资。 增资完成后，华菱财务公司股权结构不变，公司继续合并其报表。未来，财务公司可以更好地为公司各子公司及其他成员单位提供贷款、贴现、结售汇等方面的金融服务，进一步为公司各子公司及其他成员单位节约财务费用；同时，资本总额的增加也能够促进财务公司业务多元化发展，提高财务公司的抗风险能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年一季度，公司与华菱集团及其子公司累计已发生各类关联交易约52亿元。 八、独立董事意见 根据相关的法律、法规要求，独立董事经过事前认可并发表独立意见如下： “本次增资能够促进华菱财务公司业务多元化发展，提高华菱财务公司的抗风险能力，增资完成后，华菱财务公司获取外部融资能力显著提升，业务牌照更丰富，将有能力为成员单位提供更全面更完善的金融服务。 合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。作为公司独立董事，我们同意上述事项。” 九、备查文件 1、第七届董事会第三次会议决议； 2、第七届监事会第三次会议决议； 3、独立董事事前认可意见、独立董事意见； 4、华菱财务公司《增资扩股协议》。 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2019年4月26日