证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-018 江苏丽岛新材料股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，拟对公司章程相对应条款进行修订。相关议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十二次会议，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 《公司章程》具体修订内容如下： 修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的 部门规章、规范性文件和本章程的 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： …… …… （三 ）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计 工； 划或者股权激励； （四 ）股东因对股东大会做出 （四）股东因对股东大会做出 的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不得进行 （五）将股份用于转换上市公 买卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行 买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项至第（三）项的二十三条第（一）项、第二项的原因原因收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东大会大会决议。公司依照本章程第二十三决议。公司因本章程第二十三条第条规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项（一）项情形的，应当自收购之日起规定的情形收购本公司股份的，应当十日内注销，并向主管工商行政管 经三分之二以上董事出席的董事会会理局申请办理注册资本的变更登议决议后实施。 记；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十三条规定形的，应当在六个月内转让或者注销，收购本公司股份后，属于第（一）项并向主管工商行政管理局申请办情形的，应当自收购之日起十日内注理注册资本的变更登记。公司依照销，并向主管工商行政管理局申请本章程第二十三条第（三）项规定收办理注册资本的变更登记；属于第购的本公司股份，不得超过本公司已（二）项、第（四）项情形的，应当发行股份总额的5%，收购成本依董事在六个月内转让或者注销，并向主管会、股东会议决议执行。用于收购的工商行政管理局申请办理注册资资金应当从公司的税后利润中支出；本的变更登记。公司依照本章程第二所收购的股份应当在一年内转让给职十三条第（三）项、第（五）项、第 工。 （六）项规定收购的本公司股份，不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或注销。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。 第三十二条 股东依照法律 法规和公司章程享有权利并承担 义务。公司章程、股东大会决议或 者董事会决议等应当依法合规，不 得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十三条 在公司治理中， 公司应当依法保障股东权利，注重 保护中小股东合法权益，不得剥夺 或限制股东的法定权利。 第三十四条 公司应当建立 与股东畅通有效的沟通渠道，保障 股东对公司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十九条 公司的控股股 第四十二条 公司的控股股 东、实际控制人不得利用其关联关 东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 任。 公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 行使出资人的权利，控股股东、实利用利润分配、资产重组、对外投 际控制人不得利用利润分配、资产资、资金占用、借款担保等方式损 重组、对外投资、资金占用、借款害公司和社会公众股股东的合法担保等方式损害公司和社会公众权益 ，不得利用其控制地位损害公 股股东的合法权益，不得利用其控 司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第四十三条 控股股东提名 公司董事、监事候选人的，应当遵 循法律法规和本章程规定的条件 和程序，控股股东不得对股东大会 人事选举结果和董事会人事聘任 决议设置批准程序。 第四十四条 公司的重大决 策应当由股东大会和董事会依法 作出。控股股东、实际控制人及其 关联方不得违反法律法规和本章 程干预公司的正常决策程序，损害 公司及其他股东的合法权益。 第四十五条公司积极通过多 种形式主动加强与股东特别是社 会公众股东的沟通和交流。公司董 事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第四十四条 本公司召开股 第五十条 本公司召开股东 东大会的地点为公司住所地或者大会的地点为公司住所地或者公公司董事会认为适宜的其他地点。司董事会认为适宜的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现 会议形式召开。公司还将提供网络 场会议与网络投票相结合的方式或其他方式，为股东参加股东大会 召开。公司还并应当按照法律、行提供便利。股东通过上述方式参加 政法规、部门规章、其他规范性文 股东大会的，视为出席。 件以及本章程的规定，为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当给予每个提案合 理的讨论时间。 第五十六条股东大会拟讨论 第六十二条股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东大会 董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内 容： 容： …… …… (四)是否受过中国证监会及 (四)是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 第四十七条 监事会有权向 第五十三条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会，并 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提 出。…… 出。…… 董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大 大会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提案后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能履 作出书面反馈的 ，视为董事会不能行或者不履行召集股东大会会议履行或者不履行召集股东大会会职责，监事会可以自行召集和主议职责，监事会可以自行召集和主 持。 持。 第四十九条 监事会或股东 第五十五条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须书面 决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所国证监会派出机构和证券交易所 备案。 备案。 在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会 监事会、召集股东应在发出股 通知及股东大会决议公告时，向公 东大会通知及股东大会决议公告司所在地中国证监会派出机构和时，向公司所在地中国证监会派出证券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第八十一条公司的股东大会 可以通过决议向董事会作出授权， 授权内容应当明确具体，股东大会 不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。 第七十八条 股东（包括股东 第八十五条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 有一票表决权。 …… …… 公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票当采取无偿的方式进行，并向被征意向等信息。禁止以有偿或者变相 集人充分披露具体投票意向等信有偿的方式征集股东投票权。公司 息。禁止以有偿或者变相有偿的方不得对征集投票权提出最低持股式征集股东投票权。公司及股东大 比例限制。 会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向1名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东 或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 第一百一十四条独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务 第一百一十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百一十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大 会报告工作。 公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。 第一百零五条 公司设董事 第一百一十七条 公司设董 会，对股东大会负责。 事会，对股东大会负责，执行股东 大会的决议。 第一百二十一条 董事会会 第一百三十三条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事因故 议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理 代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖有效期限，并由委托人签名或盖 章。 章。 代为出席会议的董事应当在 代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 投票权。 独立董事不得委托非独立董 事代为投票。 第一百三十六条公司董事会 下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事会应 当在成员中占有超过二分一的比 例并担任召集人。审计委员会中的 召集人为独立董事且应当为会计 专业人士。 第一百三十七条战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级 第六章 总经理及其他高级 管理人员 管理人员及公司激励约束机制 第一节总经理及其他高级管 理人员 第一百二十四条 公司设总 第一百四十二条 公司设总 经理1名，由董事会聘任或解聘。经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经 公司根据工作需要设副总经 理若干名、财务总监1名，由总经理若干名、财务总监1名，由总经 理提名，董事会聘任或解聘。 理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管 负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 理人员。 公司控股股东、实际控制人及 其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序，不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人 员。 第一百三十三条 公司设董 第一百五十一条 公司设董 事会秘书1名,负责公司股东大会 事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 露事务、投资者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及本 法规、部门规章、规范性文件及本 章程的有关规定。 章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高 级管理人员，为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及 其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第二节绩效与履职评价 第一百五十三条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第一百五十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百五十五条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节薪酬与激励 第一百五十六条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十七条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确 定高级管理人员薪酬以及其他激 励的重要依据。 第一百五十八条董事、监事 报酬事项由股东大会决定。在董事 会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时， 该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方 案应当经董事会批准，向股东大会 说明，并予以充分披露。 第一百三十五条本章程第九 第一百五十九条本章程第一 十五条关于不得担任董事的情形，百零三条关于不得担任董事的情同时适用于监事。董事、总经理和 形，同时适用于监事。监事应当具其他高级管理人员不得兼任监事。有相应的专业知识或者工作经验， 具备有效履职能力。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百六十条监事有权了解 公司经营情况。公司应当采取措施 保障监事的知情权，为监事正常履 行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。 第一百七十二条监事会可以要 求董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题。 第一百七十四条监事会的监 督记录以及进行财务检查的结果 应当作为对董事、高级管理人员绩 效评价的重要依据。 第一百七十五条监事会发现 董事、高级管理人员违反法律法规 或者公司章程的，应当履行监督职 责，并向董事会通报或者向股东大 会报告，也可以直接向中国证监 会、上海证券交易所或者其他部门 报告。 第一百四十九条 公司依照 第一百七十七条 公司依照 法律 、行政法规和国家有关部门的 法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。规定，制定公司的财务会计制度， 坚持独立核算。控股股东、实际控 制人及其关联方应当尊重公司财 务的独立性，不得干预公司的财 务、会计活动。 第十章利益相关者、环境保护与 社会责任 第一百九十九条公司应当尊 重银行及其他债权人、员工、客户、 供应商、社区等利益相关者的合法 权利，与利益相关者进行有效的交 流与合作，共同推进公司持续健康 发展。 第二百条公司应当为维护利 益相关者的权益提供必要的条件， 当其合法权益受到侵害时，利益相 关者应当有机会和途径依法获得 救济。 第二百零一条公司应当加强 员工权益保护，支持职工代表大 会、工会组织依法行使职权。董事 会、监事会和管理层应当建立与员 工多元化的沟通交易渠道，听取员 工对公司经营、财务状况以及涉及 员工利益的重大事项的意见。 第二百零二条公司应当积极 践行绿色发展理念，将生态环保要 求融入发展战略和公司治理过程， 主动参与生态文明建设，在污染防 治、资源节约、生态保护等方面发 挥示范引领作用。 第二百零三条在保持公司持 续发展、提升经营业绩、保障股东 利益的同时，应当在社区福利、救 灾助困、公益事业等方面，积极履 行社会责任。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，序号作相应顺延。 本次修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 2019年4月26日