湖北美尔雅股份有限公司 关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 修正案 为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下： 一、公司章程修订情况如下： 1、修改《公司章程》第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第一款第（二）项。 原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保； 修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。 原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。 应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。 修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。 应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。 3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。 即：“第九十一条第二款公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。” 4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。 原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。 修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。 遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。 5、修改《公司章程》第三十九条第一款。 原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 二、《股东大会议事规则》修订情况如下： 即：修改《股东大会议事规则》第十四条。 原文为：第十四条单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 修改为：第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 三、《董事会议事规则》修订情况如下： 1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。 原文为：第二十条董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项； 修改为：第二十条董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项； 同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。 2、修改《董事会议事规则》第四条。 原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。 修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。 除上述条款外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。 本修正案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。经公司股东大会同意修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 二�一九年四月二十五日