广东海印集团股份有限公司 章程修正案 (经第九届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交2018年年度股东大会审议) 《公司章程》条款 修订前 修订后 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 第六条 2,249,873,944元。 2,180,385,696元。 公司的经营宗旨：注重股东公司的经营宗旨：注重股东 的资本增值和企业的市场价的资本增值和企业的市场价 值提升，立足华南市场、面值提升，立足华南市场、面 向全国市场，以发展主题商向全国市场，以发展主题商 场及综合性商业物业的开发场及综合性商业物业的开发 租赁业务、高岭土业务为主，租赁及运营业务、金融服务 多种经营。实现本公司的可业务为主，多种经营。实现 第十二条 持续发展，积极稳健地开拓本公司的可持续发展，积极 业务，依靠公司前瞻性的战稳健地开拓业务，依靠公司 略能力和对市场行业的精准前瞻性的战略能力和对市场 把握，争取更加优异的业绩，行业的精准把握，争取更加 并认真履行企业公民的社会优异的业绩，并认真履行企 责任，回馈社会，回报股东。业公民的社会责任，回馈社 会，回报股东。 经公司登记机关核准公司经经公司登记机关核准公司经 营范围是： 营范围是： 主营：销售日用百货；市场主营：销售日用百货；市场 第十三条 商品信息咨询服务；出租柜商品信息咨询服务；出租柜 台，物业管理；项目投资，台，物业管理（持有效许可 产品展销、展览策划，计算证书经营），项目投资，产品 机软、硬件开发及技术服务；展销、展览策划，计算机软、 其他电信服务；停车场经营硬件开发及技术服务；电信 （具体以工商行政管理部门服务；停车场经营。（依法须 的核准结果为准）。 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 公司经批准发行的普通股总公司经批准发行的普通股总 数为5000万股，经1998年发数为5000万股，经1998年发 行社会公众股A股1250万行社会公众股A股1250万 股，1998年度利润分配每10股，1998年度利润分配每10 股转增3股，2000年度每10股转增3股，2000年度每10 股配3股，2001年度利润分配股配3股，2001年度利润分配 每10股转增5股，2007年利润每10股转增5股，2007年利润 分配每10股送3股转增2股，分配每10股送3股转增2股， 2008年度非公开定向增发2008年度非公开定向增发 243,275,724股，2008年利润243,275,724股，2008年利润 分配每10股转增2股，2014分配每10股转增2股，2014 年非公开定向增发年非公开定向增发 第十八条 99,880,239股，2014年资本公99,880,239股，2014年资本公 积金转增每10股转增10股，积金转增每10股转增10股， 公司普通股总数增至公司普通股总数增至 1,184,138,410 股， 2015 年中1,184,138,410 股， 2015 年中 期利润分配每10股送1股转期利润分配每10股送1股转 增8股，公司普通股总数增至增8股，公司普通股总数增至 2,249,862,979股。公司股份2,249,862,979 股。2017 年11 由发起人股和社会公众股构月，因公司2016年发行的可 成。 转换公司债券部分实施转 股，导致公司普通股总数增 至2,249,873,944股。2018年， 公司实施回购部分社会公众 股份。回购注销后，公司总 股本减少至2,180,385,696 股。公司股份由发起人股和 社会公众股构成。 公司股份全部为普通股，共公司股份全部为普通股，共 第十九条 计2,249,862,979股。 计2,180,385,696股。 公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，达子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何资产的50%以后提供的任何 担保； 担保； （二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任总资产的30%以后提供的任 何担保； 何担保； （三）为资产负债率超过（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担70%的担保对象提供的担 第四十一条 保； 保； （四）连续十二个月内担保（四）单笔担保额超过最近 金额超过公司最近一期经审一期经审计净资产10%的担 计总资产的30％； 保； （五）连续十二个月内担保（五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额计总资产的30％； 超过五千万元； （六）连续十二个月内担保 （六）对股东、实际控制人金额超过公司最近一期经审 及其关联人提供的担保； 计净资产的50％且绝对金额 （七）深圳证券交易所或者超过五千万元； 公司章程规定的其他担保情（七）对股东、实际控制人 形。 及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他担保情 形。 本公司召开股东大会的地点本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者召集会为：公司住所地或者召集会 议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地 方。股东大会将设置会场，方。股东大会将设置会场， 第四十四条 以现场会议形式召开。公司以现场会议形式召开。公司 还将提供网络为股东参加股还将提供网络投票的方式为 东大会提供便利。股东通过股东参加股东大会提供便 上述方式参加股东大会的，利。股东通过上述方式参加 视为出席。 股东大会的，视为出席。 董事任期从股东大会决 董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其 董事由股东大会选举或 第九十六条 他高级管理人员兼任，但兼更换，并可在任期届满前由 任总裁或者其他高级管理人股东大会解除其职务。董事 员职务的董事以及由职工代任期三年。董事任期届满可 表担任的董事，总计不得超连选连任。 过公司董事总数的1/2。 董事可以由总裁或者其 董事会成员中可以有1他高级管理人员兼任，但兼 名公司职工代表。董事会中任总裁或者其他高级管理人 的职工代表由公司职工通过员职务的董事以及由职工代 职工代表大会民主选举产生表担任的董事，总计不得超 后，直接进入董事会。 过公司董事总数的1/2。 董事会、监事会每年更换 董事会成员中可以有1 和改选的董事、监事人数最名公司职工代表。董事会中 多为董事会、监事会总人数的职工代表由公司职工通过 的1/3。公司应和董事、监事职工代表大会民主选举产生 签订聘任合同，明确公司和后，直接进入董事会。 董事监事之间的权利义务、 董事会、监事会每年更换 董事监事的任期、董事监事和改选的董事、监事人数最 违反法律法规和公司章程的多为董事会、监事会总人数 责任以及公司因提前解除合的1/3。公司应和董事、监事 同的补偿等内容。 签订聘任合同，明确公司和 董事监事之间的权利义务、 董事监事的任期、董事监事 违反法律法规和《公司章程》 的责任以及公司因提前解除 合同的补偿等内容。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，（一）负责召集股东大会， 并向大会报告工作； 并向大会报告工作； …… …… （十七）法律、法规或公司（十七）法律、法规或公司 章程规定，以及股东大会授章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、 薪酬与考核专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计 委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 董事会召开临时董事会会议董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送出、的通知方式为：专人送出、 第一百一十六条 传真、电子邮件、电话；通传真、电子邮件、电话；通 知时限为：会议召开3日以知时限为：会议召开两日以 前。 前。 在公司控股股东、实际控制在公司控股股东单位担任除 人单位担任除董事以外其他董事、监事以外其他行政职 第一百二十七条 职务的人员，不得担任公司务的人员，不得担任公司的 的高级管理人员。 高级管理人员。 监事会每6个月至少召开一监事会每六个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开次会议。会议通知应当在会 临时监事会会议。会议通知议召开十日以前送达全体监 应当在会议召开十日以前书事。监事可以提议召开临时 第一百四十九条 面送达全体监事。 监事会会议，通知方式为： 专人送出、传真、电子邮件、 电话；通知时限为：会议召 开两日以前。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十九日