中航善达股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中航善达股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中航善达 股票代码：000043 信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司 住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901 通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901 签署日期：二�一九年四月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的中航善达股份有限公司股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动的他人没有通过任何其他方式增加或减少在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ........................................................................................................................2 释义 ........................................................................................................................3 第一节信息披露义务人介绍................................................................................4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况............................................................... 4 三、信息披露义务人股权结构及控制关系........................................................................... 4 四、信息披露义务人一致行动人基本情况........................................................................... 5 五、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况........................................................................................ 6 第二节本次权益变动目的及后续计划 .................................................................7 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 7 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划 .................................................................................................................................................. 7 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序....................................... 7 第三节权益变动方式...........................................................................................8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况............................................... 8 二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8 三、《股份转让协议》主要内容 ........................................................................................... 8 四、本次权益变动的其他相关情况的说明......................................................................... 10 第四节前六个月买卖上市交易股份的情况.......................................................12 第五节其他重大事项.........................................................................................13 第六节备查文件.................................................................................................14 信息披露义务人声明...........................................................................................15 信息披露义务人一致行动人声明........................................................................16 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 中航善达、上市公司、公司、指 中航善达股份有限公司 标的公司 本报告书 指 中航善达股份有限公司简式权益变动报告书 中航国际控股、信息披露义 指 中航国际控股股份有限公司 务人 中航技深圳、一致行动人 指 中国航空技术深圳有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019年4月26日，中航国际控股与招商蛇口签署的《中航 《股份转让协议》 指 国际上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公 司总控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限 公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》 2019年4月26日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转 本次权益变动 指 让协议》，以每股8.95元/股的价格受让中航国际控股持有 的股本的22.35%。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 15号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―― 权益变动报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为中航国际控股股份有限公司，其基本情况如下： 企业名称： 中航国际控股股份有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901 法定代表人： 刘洪德 注册资本： 116,616.1996万元 成立时间： 1997年6月20日 统一社会信用代码：91440300279351229A 企业类型： 股份有限公司（上市） 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 经营期限： 自1997年6月20日起至2047年6月20日止 控股股东： 中国航空技术国际控股有限公司 通讯地址： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901 联系电话： 0755-21246901 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 是否取得其他 编号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居 留权 1 刘洪德 董事会主席，执行董事 中国 北京 否 2 赖伟宣 副董事长，执行董事 中国 北京 否 3 由 镭 副董事长，执行董事 中国 深圳 否 4 刘 军 执行董事 中国 北京 否 5 傅方兴 执行董事 中国 北京 否 6 陈宏良 执行董事 中国 深圳 否 7 黄慧玲 独立非执行董事 中国香港 中国香港 否 8 邬 炜 独立非执行董事 中国香港 中国香港 否 9 魏 炜 独立非执行董事 中国 深圳 否 三、信息披露义务人股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，中航国际控股的控股股东为中国航空技术国际控股有限公司。股权关系如下图所示： 四、信息披露义务人一致行动人基本情况 公司股东中国航空技术深圳有限公司持有中航国际控股33.93%股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国航空技术深圳有限公司为中航国际控股的一致行动人。中国航空技术深圳有限公司基本情况如下： 企业名称： 中国航空技术深圳有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908 法定代表人： 由镭 注册资本： 100,000万元 成立时间： 1982年12月1日 统一社会信用代码：91440300190340363K 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） 经营期限： 自1982年12月1日起至2032年12月1日止 西安飞机工业（集团）有限责任公司持有上市公司1.14%的股权，信息披露义务人与西安飞机工业(集团)有限责任公司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司。西安飞机工业（集团）有限责任公司基本情况如下： 企业名称： 西安飞机工业（集团）有限责任公司 住所： 陕西省西安市阎良区西飞大道一号 法定代表人： 何胜强 注册资本： 355,407.44万元 成立时间： 1996年8月22日 统一社会信用代码：91610000220521166W 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围： 飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的 出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、 合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、 仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量 具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程， 铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、 文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物 业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 五、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，中航国际控股拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有权 上市地 益比例 1 深南电路股份有限公司 69.05%深圳 2 飞亚达(集团)股份有限公司 36.79%深圳 3 天马微电子股份有限公司 16.02%深圳 4 中航国际船舶控股有限公司 73.87%新加坡 第二节本次权益变动目的及后续计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动主要是为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优。 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将不再持有中航善达股份。 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持中航善达股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2019年4月26日，中航国际控股董事会审议通过本次权益变动事宜。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 1、本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司149,087,820股股份，占上市公司总股本的22.35%，为上市公司第一大股东。信息披露义务人一致行动人中国航空技术深圳有限公司持有上市公司137,505,382股股份，占上市公司总股本的20.62%，信息披露义务人一致行动人西安飞机工业(集团)有限责任公司持有上市公司7,607,820股股份，占上市公司总股本的1.14%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司294,201,022股股份，占上市公司总股本的44.11%。 2、本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。信息披露义务人一致行动人合计持有上市公司145,113,202股股份，占上市公司总股本的21.76%。二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。2019年4月26日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，以每股8.95元/股的价格出让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。本次股份变动具体情况如下： 出让方/受让方 转让前股份情况 转让后股份情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中航国际控股 149,087,820 22.35% - - 招商蛇口 - - 149,087,820 22.35% 三、《股份转让协议》主要内容 转让方:中航国际控股股份有限公司 法定代表人：刘洪德 地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901 受让方:招商局蛇口工业区控股股份有限公司 法定代表人：孙承铭 地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 1、转让方案 转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司149,087,820股非限售流通A股，上述合计约占标的公司现有股份总数的22.35%，受让方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。 2、标的股份 （1）转让方和受让方同意按照本协议约定的条件，由转让方向受让方转让标的股份。 （2）标的股份在本协议股权交割日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股权交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。 （3）在本协议签署日至本协议股权交割日期间，标的公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。 3、转让价格及支付 （1）本次股份转让的价格参考本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定且不低于最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。 双方确认，本次股份转让价格8.95元/股。 在本协议签署日至本次股权交割完成日期间，标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。 （2）双方确认，本次股份转让款的支付方式如下： I.受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让款的30%作为保证金支付至转让方指定的银行账户。 II.本协议生效后10个工作日内，受让方应将剩余的股份转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。 4、生效条件 本股份转让协议自双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足之日生效： （1）转让方有权机构批准本次交易； （2）受让方有权机构批准本次交易； （3）国资主管部门批准本次交易。 5、董事、监事的安排 （1）截至本协议签署日，标的公司董事会人数为9名，监事会人数为5名。转让方承诺,在本次股份交割日或根据受让方的要求在交割日后的其他日期,促使标的公司3名董事（不含独立董事）、2名监事（不含职工代表监事）辞去董事、监事职务。 （2）转让方承诺,将配合受让方的时间要求促使标的公司董事会召集股东大会增补标的公司董事、监事。 四、本次权益变动的其他相关情况的说明 中航国际控股本次拟协议转让的股份为无限售流通股。 截至本报告书签署日，中航国际控股所持上市公司149,087,820股股份不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。 中航国际控股对受让人招商蛇口的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信招商蛇口主体合法、资信良好、受让意图明确、具备股份转让款的完全支付能力。本次权益变动将导致招商蛇口成为公司第一大股东。 中航国际控股及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益等情形。 截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息，本次股份转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。 第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖中航善达股份的行为。 第五节其他重大事项 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节备查文件 （一）中航国际控股的营业执照； （二）中航国际控股董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）股份转让协议。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）：刘洪德 2019年 4月 28日 信息披露义务人一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 由镭 2019年 4月 28日 （此页无正文，为《中航善达股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 刘洪德 2019年 4月 28日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名中航善达股份有限公司 上市公司所广东省深圳市 称 在地 股票简称 中航善达 股票代码 000043 信息披露义中航国际控股股份有限公信息披露义广东省深圳市 务人名称 司 务人注册地 拥有权益的减少? 有无一致行有 ? 无 股份数量变不变，但持股人发生变化 □ 化 动人 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为是? 否 务人是否为是 否? 上市公司第 □ 上市公司实 □ 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ? 权益变动方国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 式（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 信息披露义务人持股数量：149,087,820股 持股比例：22.35% 股份数量及信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量：294,201,022股持股 占上市公司 比例：44.11% 已发行股份 比例 本次发生拥 有权益的股 份变动的数 变动数量：149,087,820股；变动比例：22.35% 量及变动比 例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个是□ 否? 月内继续增 持 信息披露义 务人前6个 月是否在二是 否? 级市场买卖 □ 该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上是□ 否? 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的是 □ 否 ? 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取是? 否□ 得批准 是否已得到是□ 否? 批准