锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：康泰股份第一会议室 3.会议召开方式：现场及电话会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月16日，电子邮 件通知方式。 5.会议主持人：董事长韩谦 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符和《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。 （二） 会议出席情况 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。 董事李萌、周刚、廖冠民因出差以通讯方式参与表决。 （一） 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 2018年，公司总经理严格按照《公司章程》及《总经理工作制度》等相关规定积极开展工作，勤勉履行职责，大力支持完善公司治理机制，及切实执行董事会的相关决议决策，兼顾公司内部管理与业务拓展，有效地提高了公司运营效率。经审议，公司董事会通过了《公司2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二） 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年，公司董事会严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定依法规范运作，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断完善公司治理机制，持续提高公司董事会、董事会各专门委员会、独立董事、经营管理层等各项治理机制的规范运作水平。公司全体董事均能够依据《公司章程》及公司相关规章制度依法合规履职，2018年公司的各位董事均以认真负责的态度出席公司董事会，诚信、勤勉地履行职责，为公司董事会的科学决策 司2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三） 审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年度，公司依据企业会计准则的规定，编制了全面、真实、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息的财务决算报告，在所有重大方面公允地反映了本公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果和现金流量。经审议，公司董事会审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四） 审议通过《公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 为加强公司成本费用管理，落实成本精细化管理目标，做到相关 司经营管理者奖惩有据，提高公司整体运营效率，实现公司效益最大化。公司董事会审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五） 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 公司根据《全国中小企业转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》编制了2018年年度报告及其摘要。公司董事会审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六） 审议通过《公司2018年度财务审计报告》议案 1.议案内容： 公司2018年度的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准的无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2019】 报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七） 审议通过《公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，公司经已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》（瑞华核字【2019】第01360010号）。公司董事会审议通过了《公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八） 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 43,035,676.67元，期初未分配利润143,113,675.36元，本年提取盈余公积金5,009,967.82元，本年度已支付2017年股利38,283,000.00元，本年度可供分配的利润为142,856,384.21元。 2018年度分配方案为：以公司2018年末总股本5,469万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金红利（含税）。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。 股东应缴税费按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）等相关法律、法规执行。公司董事会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九） 审议通过《关于综合授信额度暨关联担保的议案》议案 1.议案内容： 为保障公司及子公司业务发展的资金需求，根据2019年度资金预测结果，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请累计不超过人民币27,100万元的综合授信额度，具体明细如下：锦州银行13,000万元，建设银行2,000万元，交通银行1,300万元，农业银行3,500万元，中国银行1,300万元，营口银行4,000万元，浙商银 资金的实际需求确定。公司(含子公司)以土地使用权、地上房产或机器设备等资产作为抵押担保用于向银行申请授信额度，并用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票和贸易融资（信贷品种）等业务。除上述资产抵押外，同意公司的控股股东、5%以上的股东及其关联人为公司及子公司的贷款融资提供连带责任保证等形式的担保，且公司不为上述关联方提供任何形式的反担保措施，同意公司与全资子公司之间进行相互担保申请银行贷款、授信额度等，上述事项期限截至2019年度股东大会召开日。 公司董事会同意公司总经理办公会决定办理上述融资、担保事项，授权公司法定代表人或相关董事就上述事项代表公司在相关银行的相应授信合同文本、其它附属法律文件及银行提供的相关贷款担保文件上签字并办理相关事宜，由此产生的全部经济责任和法律责任由公司承担。 公司独立董事已就公司上述综合授信额度暨关联担保发表了肯定性的独立意见。公司董事会审议通过了《关于综合授信额度暨关联担保的议案》。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，关联董事韩谦、禹培根、赵铁军履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： （十） 审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》议案1.议案内容： 公司确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司2018年度的审计工作。根据《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会的推荐，为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。公司董事会审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于确认公司2018年度关联交易的议案》议案1.议案内容： 在2018年度，公司与关联方之间发生的关联交易，主要系关联方为公司向银行借款提供担保，该等关联交易不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易的议案》。 公司独立董事已就公司2018年度关联交易发表了肯定性的独立 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，关联董事韩谦、禹培根、赵铁军履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》议案 1.议案内容： 由于公司第二届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，进行换届选举，推选韩谦、禹培根、赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李萌、宋斌、杜磊为公司第三届董事会董事，其中李萌、宋斌、杜磊为独立董事。任期均为三年。公司董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于审议 的议案》议案 根据《企业内部控制基本规范》的规定和要求,结合公司内部控制制度,在日常监督和专项监督等内部控制机制的基础上,我们对公司2018年度的内部控制有效性进行了自我评价。 本公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司法人治理结构和相关内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的有序运行和经营风险的控制提供保证。公司董事会审议通过了《关于审议 的议案》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》议案 1.议案内容： 审议以下议案： 序号 审 议 议 案 议案一 《公司2018年度董事会工作报告》 议案二 《公司2018年度财务决算报告》 议案三 《公司2019年度财务预算报告》 议案四 《公司2018年年度报告及其摘要》 议案五 《公司2018年度财务审计报告》 《公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方 议案六 资金占用的专项说明》 议案七 《关于公司2018年度利润分配预案》 议案八 《关于综合授信额度暨关联担保的议案》 议案九 《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 议案十 《关于确认公司2018年度关联交易的议案》 议案十一 《关于公司董事会换届选举的议案》 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、 备查文件目录 （一）与会董事签字确认的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公 （二）与会董事签字确认的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公 司第二届董事会第十三次会议记录》。 特此公告。 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 董事会 2019年4月26日