广州集泰化工股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月15日以邮件、电话方式发出通知。 2、本次会议于2019年4月26日09:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场表决的方式召开。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： 1、审议通过《关于�2018年度董事会工作报告�的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2018年经营运作的实际情况，董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。2018年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，公司生产经营的健康有序。 公司独立董事罗绍德先生、涂伟萍先生及谢晓尧先生分别向董事会提交了 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。 2、审议通过《关于�2018年度总经理工作报告�的议案》 公司总经理邹珍凡先生根据2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2018年度总经理工作报告》。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 公司拟根据中华人民共和国财政部发布的相关规定，执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。 公司董事会认为：公司本次对会计政策的变更能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项之独立意见》，及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州集泰化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 4、审议通过《关于公司核销资产的议案》 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》 止2018年度末总金额不超过人民币253,539.56元的已计提减值准备且已确认无法收回的应收账款及无使用价值的存货进行核销。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州集泰化工股份有限公司关于公司核销资产的公告》。 5、审议通过《关于�2018年度财务决算报告�的议案》 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。 6、审议通过《关于�关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告�的议案》 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。 公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项之独立意见》及相关公告。 7、审议通过《关于�关于公司内部控制自我评价报告�的议案》 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 截至2018年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。 公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司相关事项之独立意见》及相关公告。 8、审议通过《关于�内部控制规则落实自查表�的议案》 根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》及相关公告。 9、审议通过《关于�2018年度利润分配方案�的议案》 为保证公司正常经营和长远发展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》和公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，现拟定如下分配方案： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年末母公司可供股东分配的利润为70,643,145.19元，2018年末合并报表可供股东分配的利润为87,200,681.48元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润为70,643,145.19元。 公司拟以2018年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 公司董事会认为：公司《2018年度利润分配方案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺股，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。 自董事会及股东大会审议通过利润分配方案之日起，至未来实施分配方案股权登记日，若公司股本因股份回购、注销回购股份、实施员工持股计划等原因有所变动的，公司将保持每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）的利润分配比例不变，相应变动利润分配的总额。 公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议 10、审议通过《关于�2018年度报告�及�2018年度报告摘要�的议案》 根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和 摘要》。 公司董事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度报告》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度报告摘要》。 11、审议通过《关于�2019年度财务预算报告�的议案》 根据《公司章程》的相关规定，公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2019年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。 特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！ 12、审议通过《关于�2019年第一季度报告全文及正文�的议案》 根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2019年第一季度报告全文及正文》。 公司董事会认为：公司《2019年第一季度报告全文及正文》的编制程序、 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》。 13、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会批准的证券期货业务从业资格，系我公司2018年度审计机构。受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2018年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘该所为公司2019年度审计机构，并提请授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。 公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及同意的独立意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 14、审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》 董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2018年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》。 2019年度董事、高级管理人员预计薪酬（津贴）情况如下： 职务 2019年度预计薪酬（税前） 董事长 750,000元 在公司担任高级管理人员职务的董事 600,000元 在公司担任除高级管理人员职务外其他 580,000元 不在公司担任具体管理职务的董事 72,000元 独立董事 100,000元 总经理 720,000元 副总经理 600,000元 财务负责人 600,000元 董事会秘书 540,000元 2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案有关说明： 1）2019年度董事、高级管理人员的薪酬方案根据《广州集泰化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《广州集泰化工股份有限公司独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》的要求制定； 2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放； 3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 15、审核通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》 为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，2019年公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币39,500万元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信银行、金额如下： 授信银行 预计授信额度（万元） 中国银行股份有限公司广州开发区分行 15,000 平安银行股份有限公司广州分行 8,500 中国工商银行股份有限公司广州第三支行 8,000 中国光大银行股份有限公司广州分行 8,000 合计 39,500 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日内，在上述银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述融资如涉及以自有房产、土地等作抵押时授权总经理审批。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁交易。本次进行融资租赁交易的实际融资总金额不超过人民币7,000万元，融资期限不超过36个月。为便于公司顺利进行融资租赁交易，提请董事会授权公司总经理全权代表公司在董事会通过本议案之日起一年内，在批准的额度内处理公司融资租赁交易相关的一切事宜。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展融资租赁业务的公告》。 17、审议通过《关于 （草案）及其摘要的议案》 公司于2019年4月2日召开职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州集泰化工股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限 公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。 表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避） 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 （草案）》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 （草案）摘要》。 18、审议通过《关于 的议案》 为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避） 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 》。 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》 为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。 表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避） 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 20、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》 公司董事会定于2019年5月21日（星期二）下午14:00在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开2018年度股东大会。 表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权 详细内容参见公司2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《广州集泰化工股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议； 3、独立董事关于相关事项之独立意见； 4、中介机构相关意见； 5、会计师相关报告。 广州集泰化工股份有限公司 董事会 2019年4月26日