证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-041 苏州华源控股股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2019年04月16日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2019年04月26日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有6人，分别为：李炳兴先生、张辛易先生、王卫红先生、曹生麟先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由副董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2018年度总经理工作报告》 董事会审议了总经理提交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 2、审议通过《2018年度董事会工作报告》 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《2018年度董事会工作报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 公司第三届董事会独立董事曹生麟先生、章军先生、周中胜先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 3、审议通过《2018年度财务决算报告》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全年实现营业收入138,374.99万元，同比增长20.39％；营业利润6,959.42万元，同比下降39.44％；归属于母公司所有者的净利润5,350.80万元，同比下降42.64％。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《2018年度财务决算报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 4、审议通过《2018年年度报告及摘要》 公司董事、高级管理人员对《2018年年度报告》签署了书面确认意见。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 5、审议通过《2018年度利润分配预案》 公司拟以未来实施权益分派时的总股本为依据，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利15,550,531.75元（含税）。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《2018年度利润分配预案的公告》、独立董事对该议案发表的独立意见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事也对相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 7、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。 8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 《2018年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 9、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 （1）与奥瑞金科技股份有限公司的关联交易 公司独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （2）与苏州普莱特投资有限公司的关联交易 公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生、邵娜女士回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 10、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》 为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 11、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，确保公司及子公司的生产经营持续发展，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币6亿元。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 12、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》 为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品或结构性存款，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限至2019年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。 公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》 为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，根据募投项目的投资计划和建设进度，公司拟使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证，不用于其他证券投资、不购买以股票及其衍生品、无担保债权为投资标的的产品。授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，同时公司将及时履行信息披露义务。 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了同意的核查意见。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 14、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《企业会计准则解释第9号――关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号――关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号――金融资产转移（修订）》等相关规定，由于上述会计准则的修订、颁布，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司需对原会计政策进行相应调整。 公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 《关于公司会计政策变更的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 16、审议通过《关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2018年度业绩承诺实现情况的议案》 公司关联董事王卫红先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。 同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州瑞杰新材料科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、国海证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 17、审议通过《关于修订 的议案》 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《公司章程修正案》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 18、审议通过《关于修订 的议案》 公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《关于修订 的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 19、审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》 提议拟于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会。 同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票； 同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。 《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州华源控股股份有限公司 董事会 2019年04月28日