老百姓大药房连锁股份有限公司 董事会独立董事2018年度履职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，现就2018年度公司董事会独立董事工作履职如下： 一、 独立董事基本情况 1、基本情况 公司第二届董事会共9名成员，其中3名为独立董事，分别是欧阳长恩、徐家耀、杨海余。 鉴于第二届董事会任期已届满，公司于2018年2月27日2018年第一次临时股东大会上审议通过第三届董事会成员，第三届董事会9名成员中，3名为独立董事，分别是周京、黄伟德、单��O。 2、第三届董事会独立董事个人简介 周京女士，1964年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003年至今任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。 黄伟德先生，1971年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992年获得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾先后于普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所任合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作超过25年。 单��O女士，1972年出生，中国国籍，会计理论专业博士，会计学副教授，CPA。曾任职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资，现任上海国家会计学院副教授，兼任上市公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司（SZ:002269）、光正集团股份有限公司（SZ:002524）、上海兰生股份有限公司（SH:600826）、奥瑞金包装股份有限公司（SZ:002701）、润中国际控股有限公司（HK:00202）独立董事、成都泰合健康科技集团股份有限公司董事、福建华通银行股份有限公司独立董事。 3、第三届董事会独立董事独立性说明 3位独立董事没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司控股股东和实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位中担任任何职务；独立董事及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。 二、 出席董事会的情况 独立董事出席董事会会议的情况如下： 董事 参加董事会情况 参加股东 姓名 大会情况 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 加次数 加会议 数 欧阳长恩 1 1 1 0 0 否 0 徐家耀 1 1 1 0 0 否 0 杨海余 1 1 1 0 0 否 0 周京 12 12 8 0 0 否 0 黄伟德 12 12 8 0 0 否 0 单��O 12 12 8 0 0 否 0 独立董事积极参加了公司召开的各次董事会，对董事会各项议案和会议审议的相关事 项均进行了认真的审核和查验，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，认真履行了 独立董事的职责，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 三、 年度履职重点关注事项的情况 关注事项 会议日期 会议届次 议案名称 独立意 公告披露 见 日期 换届选举 2018/2/2 第二届第三十 关于公司董事会换届选举的议案 同意 2018年2 九次会议 月3日 第三届董事会 关于确认公司2017年关联交易情 关联交易 2018/3/28 第二次会议 况及预计公司2018年度关联交易 同意 的议案 会计师事 第三届董事会 关于公司续聘2018年审计机构的 务所的聘 2018/3/28 第二次会议 议案 同意 用 利润分配 2018/3/28 第三届董事会 公司2017年度利润分配预案 同意 第二次会议 内部控制 第三届董事会 2018年3 的执行情 2018/3/28 第二次会议 公司2017年度内部控制评价报告 同意 月30日 况 股东回报 2018/3/28 第三届董事会 未来三年（2018-2020年）股东回 同意 规划 第二次会议 报规划方案 2017年度对外担保及关联方资金 同意 第三届董事会 占用的情况 2018/3/28 第二次会议 关于公司及子公司2018年度申请 银行综合授信额度及提供担保的 同意 对外担保 议案 2018/5/29 第三届董事会 关于公司对外担保的议案 同意 2018年5 第四次会议 月30日 2018/9/29 第三届第十次 关于公司对外担保的议案 同意 2018 年 会议 10月9日 2018/12/23 第三届第十二 关于公司对外担保的议案 同意 2018 年 次会议 12月25 日 募集资金 2018/3/28 第三届董事会 公司2017年度募集资金存放与实 同意 2018年3 项目和使 第二次会议 际使用情况的专项报告 月30日 用事项 2018/8/29 第三届董事会 关于公司2018年半年度募集资金 同意 2018年8 第八次会议 存放与实际使用情况的专项报告 月31日 关于选举公司董事长的议案、关 于聘任公司执行总裁的议案、关 2018/2/28 第三届第一次 于聘任公司副总裁及财务负责人 同意 2018年3 会议 的议案、关于聘任公司董事会秘 月1日 书的议案、关于审议公司部分董 高级管理 监事津贴标准的议案 人员的提 第三届董事会 关于审议公司2017年度董事、监 2018年3 名及薪酬 2018/3/28 第二次会议 事和高级管理人员报酬总额的议 同意 月30日 案 2018/7/17 第三届董事会 关于变更及聘任公司高级管理人 同意 2018年7 第五次会议 员的议案 月19日 2018/8/7 第三届第七次 关于聘任公司总裁的议案、关于 同意 2018年8 聘任公司副总裁的议案 月8日 关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案、关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案、关于公司公开 发行可转换公司债券预案的议案、关于 公司公开发行可转换公司债券募集资 金运用可行性分析报告的议案、关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案、 第三届董事会 关于公司公开发行可转换公司债券摊 2018年3 2018/3/28 第二次会议 薄即期回报的填补措施及相关承诺的 同意 月30日 议案、关于全体董事、高级管理人员、 专项项目 控股股东及实际控制人对公司公开发 （公开发 行可转换公司债券填补回报措施能够 行可转换 得到切实履行作出的承诺的议案、关于 《老百姓可转换公司债券持有人会议 公司债） 规则》的议案、关于提请股东大会授权 公司董事会全权办理公司公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案 关于调整公司公开发行可转换公司债 券方案的议案、关于公司公开发行可转 换公司债券预案（修订稿）的议案、关 2018/8/29 第三届董事会 于公司公开发行可转换公司债券募集 同意 2018年8 第八次会议 资金运用的可行性分析报告（修订稿） 月31日 的议案、关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施（修订 稿）的议案 公司及股 东承诺情 报告期内，公司及股东未发生未履行承诺的情况。 况 信息披露 报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告87份。信息披露真实、准确、完整、 的执行情 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 况 其他方面 报告期内，无提议召开董事会会议或临时股东大会的情况；无提议聘用或解聘会计师 事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、 参加培训的情况 报告期内，独立董事周京女士、黄伟德先生均参加了上海证券交易所企业培训部组织的 独立董事资格培训，并取得了独立董事资格证书。 五、 总体评价和建议 报告期内，独立董事严格履行独立董事职责，按时出席各项会议、现场考察公司运营情 况，充分运用各自的专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议，积极关注公司发 展，有效监督、核查、督促公司及时披露信息，诚信勤勉，切实地维护了公司整体利益和全 体投资者的合法权益。 老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事： 周京 黄伟德 单��O 2019年4月27日