证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2019-021 天津膜天膜科技股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）2018 年12月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联交易的 议案》，公司与青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）签署 了膜组件单元购销协议，青水津膜在签署此购销协议起未来两年内向公司采购总 价人民币6480万元整的膜组件单元。2019年预计合同金额合计不超过3072万 元人民币。2018年度实际发生额1489.66万元 2、审议情况2019年4月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权，关联董事范宁先生回避表决），独立董事发表了同意的事 前认可意见和独立意见。 3、根据公司章程，本次交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 合同签 截至披 关联交易 关联交 关联交 订金额 露日已上年发 类别 关联人 易内容 易定价 或预计 发生金生金额 原则 金额（含额 税） 向关联人青水津商品销 市场价 6480万 1489.66 1489.66 销售产品、膜 售 格 元 万元 万元 商品 合计 6480万 1489.66 1489.66 元 万元 万元 2019年 截至披2018年 关联交易 关联人 关联交 关联交 预计金 露日已发生金 类别 易内容 易定价 额 发生金额 原则 额 向关联人青水津商品销 市场价 3072万 1,489.6 1,489.6 销售产品、膜 售 格 元 6万元 6万元 商品 合计 3072万 1,489.6 1,489.6 元 6万元 6万元 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际 关联 关联 2018年 发生 披露 交易 关联 交易 实际发 预计 额占 实际发生额与预 日期 类别 人 内容 生金额 金额 同类 计金额差异（%）及索 业务 引 比例 （％） 向关青水商品1,489.6 0 11.72 - - 联人津膜 销售 6万元 % 销售 1,489.6 11.72 产品、 小计 6万元 0 % - - 商品 公司董事会对日常关 由于青水津膜于2018年5月注册成立，因此上一年联交易实际发生情况 初公司未对日常关联交易额进行预估，但公司2018与预计存在较大差异 年召开董事会审议通过了《关于关联交易的议案》，的说明（如适用） 履行了相关程序。 公司独立董事对日常 公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与关联交易实际发生情 预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年况与预计存在较大差 已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、异的说明（如适用） 公允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其 他股东利益，特别是中小股东利益情况。 二、关联方基本情况 1、关联方概况 名称：青岛青水津膜高新科技有限公司 住所：青岛市胶州市经济技术开发区长江路1号 法定代表人：魏成吉 注册资本：1750.00万元 主营业务：生产、销售：过滤膜组件、过滤膜分离设备、水处理设备及相关产品；过滤膜应用技术开发及技术推广；供排水业务；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；水处理设施及专用设备的建设、运营、管理及维护；过滤膜清洗服务及相关产品的销售；提供商品检验、检测服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、最近一个会计期末的财务数据。 项目 总资产（万净资产（万元）主营业务净利润（万 元） 收入（万元） 元） 2018年12月（已1119.90 1112.75 0.00 -77.25 审计） 注：审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具，报告文号：信会师青报字【2019】第20007号。 3、关联关系的说明： 公司现任董事/总经理范宁先生、副总经理殷佩瑜女士为公司关联自然人。范宁先生担任青水津膜副董事长、殷佩瑜女士担任青水津膜董事。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。 4、履约能力分析 青岛青水津膜高新科技有限公司正常存续，正常履约能力不存在问题。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 关联交易主要为商品销售，价格由双方依据市场价格协商确定 2.关联交易协议签署情况。 双方于2018年12月25日签署协议、协议编号为QSJM-2018-001，总金额为6480万元，价格根据市场价格确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。 五、独立董事事前认可及独立意见 独立董事事前认可意见：2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司2019年度日常关联交易的预计，是公司开展正常经营活动的需要。日常关联交易定价根据市场价格确定。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司的利益。 独立董事独立意见：2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司2019年度日常关联交易的预计，是公司正常生产经营所需。该关联交易按一般市场经营规则进行，遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，津膜科技本次2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意独立意见。本次2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次2019年日常关联交易预计事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次2019年日常关联交易预计事项无异议。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议 2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见 4、中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见 特此公告。 天津膜天膜科技股份有限公司董事会 2019年4月29日