证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-043 天津红日药业股份有限公司 关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，公司于2019年4月26日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定以2019年4月26日作为公司激励计划的授予日，同意向调整后的58名激励对象授予2,965万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划简述 《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）已经公司2018年度股东大会审议通过。本激励计划主要内容如下： 1、本激励计划采用限制性股票方式。 2、股票来源为公司通过二级市场回购的人民币A股普通股。 3、本激励计划拟对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）人员进行长期性激励。 4、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 5、截止2019年4月26日，《第二期限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象中的刘方因个人原因自动放弃其激励资格，公司董事会同意取消刘方作为激励对象的资格并取消拟对其授予的全部限制性股票。调整后的激励对象为58人，授予的限制性股票数量为2,965万股，约占目前公司 股本总额的0.9847%。 6、本计划授予的限制性股票的授予价格为1.69元/股。 7、激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁。可解锁期为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得解锁： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下： 解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票 比例 自限制性股票的授予日起12个月后的首个交易 第一个解锁期 日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 50% 易日当日止 自限制性股票的授予日起24个月后的首个交易 第二个解锁期 日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 50% 易日当日止 8、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件 在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。 本计划授予的限制性股票分二期解锁，公司与对标公司的基期均取为2017年度（公司2017年度经审计的营业收入为337,401.90万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为40,257.87万元），每一期解锁的业绩条件如下： 解锁期 绩效考核目标 第一个解锁期 相比基期2017年，2019年营业收入增长率不低于40% 第二个解锁期 相比基期2017年，2020年营业收入增长率不低于70% 9、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 二、公司第二期限制性股票激励计划的审议情况 1、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、公司于2019年4月4日通过公司OA办公系统发布了《公司第二期限制性股票激励计划名单的公示》，对第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2019年4月5日起至2019年4月14日止，期间公司员工可通过人力资源中心、证券部向监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月19日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定本次限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2019年4月26日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意 见。 三、限制性股票的授予条件说明 根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关内容，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、红日药业未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议； 3、公司股东大会批准。 4、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 若激励对象发生上述第“4”项所述情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发 生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公 司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 综上所述，根据相关股权激励法规和公司本激励计划的有关规定，及公司 2019年4月24日召开的2018年度股东大会决议授权，董事会认为激励计划规定的 各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2019年4月26日作 为公司激励计划的授予日，向调整后的58名激励对象授予2,965万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 1、本次限制性股票的授予日为2019年4月26日。 2、本激励计划的激励对象为58人，授予的限制性股票数量为2,965万股， 约占目前公司股本总额的0.9847%。激励对象名单及分配情况如下： 限制性股票 占拟授予限制 占草案公布时 姓名 职务 股数（万股）性股票总数的 公司总股本的 比例 比例 郑丹 董事、总经理 150 5.06% 0.0498% 蓝武军 副总经理 150 5.06% 0.0498% 陈瑞强 副总经理 120 4.05% 0.0399% 张坤 副总经理 150 5.06% 0.0498% 高国伟 副总经理 150 5.06% 0.0498% QIAN 副总经理 150 5.06% 0.0498% XIAOLUN 李春旭 行政负责人 120 4.05% 0.0399% 潘勤 总工程师 120 4.05% 0.0399% 董事、高级管理人员（共8人）小计 1,110 37.44% 0.3686% 宋洪振 总经理助理 50 1.69% 0.0166% 龙焕明 总经理助理 50 1.69% 0.0166% 贾晓辉 财务中心总经理助理 50 1.69% 0.0166% 李丙勇 基建工程中心总经理 50 1.69% 0.0166% 刘登科 药品研发中心总监 50 1.69% 0.0166% 刘斯 医学总监 40 1.35% 0.0133% 赵婧菡 董事长助理 40 1.35% 0.0133% 靳蕊 财务中心总经理助理 30 1.01% 0.0100% 陈洪章 药物警戒部总监 30 1.01% 0.0100% 孔凯 药品注册与立项事务管理中心总监 30 1.01% 0.0100% 郭嘉林 药品研发中心副总监 30 1.01% 0.0100% 商晓梅 证券事务代表 30 1.01% 0.0100% 时秀英 质量总监 20 0.67% 0.0066% 黄美荣 北京康仁堂总经理 50 1.69% 0.0166% 付静 北京康仁堂副总经理 50 1.69% 0.0166% 张志强 北京康仁堂配方颗粒研发中心总监 40 1.35% 0.0133% 刘桂华 北京康仁堂计划调度中心总监 40 1.35% 0.0133% 周晓艳 北京康仁堂质量总监 40 1.35% 0.0133% 宗明 北京康仁堂财务总监 40 1.35% 0.0133% 李学军 北京康仁堂采购中心总监 40 1.35% 0.0133% 汪树强 北京康仁堂人力资源总监 40 1.35% 0.0133% 敖强 北京康仁堂生产总监 20 0.67% 0.0066% 李慧 北京康仁堂总经理助理 15 0.51% 0.0050% 王军 天津康仁堂副总经理 25 0.84% 0.0083% 武尚亮 天津康仁堂生产总监 20 0.67% 0.0066% 周伟 红日康仁堂销售执行总经理 70 2.36% 0.0232% 李兵 红日康仁堂销售财务总监 50 1.69% 0.0166% 陆小中 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 占善国 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 邵得兵 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 卞伟炜 红日康仁堂销售配方颗粒招商事业部总 50 1.69% 0.0166% 经理 袁兴震 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 王龙 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 黄国恩 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166% 曾川 红日康仁堂销售药品商务部总监 40 1.35% 0.0133% 刘伟 红日康仁堂销售药品高级市场总监 40 1.35% 0.0133% 高伟 红日康仁堂销售营销保障事业部总经理 30 1.01% 0.0100% 储立成 红日康仁堂销售销售项目总监 30 1.01% 0.0100% 夏天伟 红日康仁堂销售副总经理 20 0.67% 0.0066% 王冠 红日康仁堂销售董事长助理、药品市场 20 0.67% 0.0066% 部推广总监 刘文月 红日康仁堂销售血必净招商部总监 20 0.67% 0.0066% 权伍侠 红日康仁堂销售新品招商部总监 20 0.67% 0.0066% 张晓燕 红日康仁堂销售药品KA管理部总监 20 0.67% 0.0066% 程修真 红日康仁堂销售项目总监 20 0.67% 0.0066% 刘立军 超思电子财务总监 50 1.69% 0.0166% 王虹 展望药业董事长 50 1.69% 0.0166% 汪志超 展望药业总经理 40 1.35% 0.0133% 董立彬 红日药都总经理 20 0.67% 0.0066% 唐斌 重庆康仁堂总经理 25 0.84% 0.0083% 王磊 重庆康仁堂副总经理、质量负责人 20 0.67% 0.0066% 核心管理人员及技术（业务）人员（共50人）小计 1,855 62.56% 0.6161% 合计 2,965 100.00% 0.9847% 五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 本计划拟授予激励对象股份总数为2,965万股，每股限制性股票的激励成本= 授予日股票收盘价格-授予价格。根据董事会确定的限制性股票授予日为2019年4月26日，授予日股票收盘价格为3.41元/股，由于激励计划确定的授予价格为1.69元/股，则限制性股票的公允价格为1.72元/股，本次授予2,965万股限制性股票应确认的总费用为5,099.80万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在本计划有效期内相应的年度按解锁比例分摊。按上述2,965万股限制性股票应确认的总费用5,099.80万元，根据企业会计准则要求，自2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 金额：万元 授予的限制性股票 需摊销的总费 2019年度 2020年度 2021年度 数量（万股） 用 2,965 5,099.80 2231.16 2337.41 531.23 受各期解锁数量估计的影响，公司预计的成本总额与实际成本总额会存在差异。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹 本计划激励对象用于限制性股票认购的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买限制性股票的情况。 七、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，公司监事会认为：本次激励计划激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件，公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，激励计划规定的各项授权条件已经满足，监事会同意以2019年4月26日作为公司激励计划的授予日，向调整后的58名激励对象授予2,965万股限制性股票。 八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 经审查，公司独立董事一致认为： 1、公司《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经2018年度股东大会批准。 2、公司2019年4月26日召开第七届董事会第一次会议，鉴于激励对象中 的刘方因个人原因自动放弃其激励资格，公司董事会同意取消刘方作为激励对象的资格并取消拟对其授予的全部限制性股票。调整后的首次授予激励对象共58人。 3、董事会确定激励计划的授予日为2019年4月26日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案等有关法律、法规和规范性文件中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 4、本次激励计划所确定的激励对象（调整后）均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件，公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，激励计划规定的各项授权条件已经满足。 因此，我们一致同意激励计划的授予日为2019年4月26日，并同意向符合条件的58名激励对象授予2,965万股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 北京市康达律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的事项出具的结论性法律意见为：本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十、备查文件 1、第七届董事会第一次会议决议； 2、第七届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于董事会相关事项独立意见； 4、北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。 特此公告。 天津红日药业股份有限公司 董事 会 二○一九年四月二十六日