证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-050 广东英联包装股份有限公司 关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供 担保暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 1、授信融资事项 2019年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议 为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，公司和子公司2019年度拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，授信额度内可循环使用。 为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 2、担保事项 2019年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票审议通过了《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资提供担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起生效至2019年年度股东大会召开之日止。 关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案获得独立董事审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 翁伟武先生系公司控股股东及实际控制人之一，截至本公告日，翁伟武先生持有公司股份57,792,000.00股，占公司总股本的29.69%，本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联自然人情形。因此，本次控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保事项构成了关联交易。 三、协议主要内容 目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，年初至本公告披露日公司与上述关联人累计发生关联交易总金额为0万元人民币，具体如下： 经公司2019年第三次临时股东大会审议，公司控股股东、实际控制人之一 翁伟武先生为公司及子公司向相关金融机构申请中长期授信额度提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保等方式），并免于收取担保费用，自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。鉴于关联方提供该项担保免于收取担保费用，该项关联交易金额为0。 除上述关联交易情况之外，公司与上述关联人无其他关联交易情况。 五、担保目的和对公司的影响 控股股东本次为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展及日常经营的资金需要，不收取担保费用亦不需公司提供反担保，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见： 1、公司已将控股股东拟为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。 2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。 3、审议本事项过程中，关联董事需回避。 我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。 （二）独立董事发表的独立意见 1、公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司授信额度提供担保事项形成关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，遵循 了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。 我们同意控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。 六、监事会意见 公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构意见 保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司控股股东翁伟武先生为公司申请银行授信提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。 本保荐机构同意公司控股股东翁伟武先生为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。 八、备查文件 1、《第二届董事会第二十四次会议决议》 2、《第二届监事会第十九次会议决议》 3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可 意见》 4、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》 5、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司控股股东 为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》 特此公告。 广东英联包装股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十六日