证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-058 恺英网络股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年度公司预计与杭州藤木网络科技有限公司、上海友齐信息技术有限公司、郑州百易科技有限公司、上海幻宝网络科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币5,650万元。主要关联交易内容为向关联方采购商品。2018年同类交易实际发生总金额为【33,455.18万元】。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项议案无须提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 本年度预计发生的日常关联交易的内容： 单位：万元（人民币） 截止 2019- 2018 关联方交 关联人 关联交 关联交易 预计金 3-31 年 易类别 易内容 定价原则 额 已发 发生 生金 金额 额 向关联方 杭州藤木网络科技有限公司 分成费 公允定价 4,000 2,583 8,696 采购商品 上海友齐信息技术有限公司 分成费 公允定价 1,500 165 710 郑州百易科技有限公司 分成费 公允定价 100 8 39 上海幻宝网络科技有限公司 分成费 公允定价 50 6 25 总计 ―― ―― 5,650 2,762 9,470 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元（人民币） 实际发 实际发 关联方交 关联交 生额占 生额与 易类别 关联人 易内容 实际发生额 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引 务比例 额差异 （%） （%） 2018年4月25日 向关联人 北京天马时 游戏分 巨潮资讯网《关于 采购商品 空网络技术 成 7107.99 15,000.00 21.25 52.61% 公司2018年度日 有限公司 常关联交易预计 的公告》 2018年4月25日 向关联人 北京天马时 游戏销 巨潮资讯网《关于 销售商品 空网络技术 售收入 850.94 1,800.00 0.4 52.73% 公司2018年度日 有限公司 常关联交易预计 的公告》 总计 ―― 7958.93 16,800.00 ―― ―― ―― 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 实际发生额在预计金额范围内，没有超出预计 与预计存在较大差异的说明（如适用） 金额 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 实际发生额在预计金额范围内，没有超出预计 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 金额 二、关联方介绍和关联关系 （一）杭州藤木网络科技有限公司 1、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢114室； 2、法定代表人：王冲； 3、注册资本：375万元人民币； 4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、游戏软件、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术、通讯技术。 5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20% 股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。 6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产9204.90万元，净资产8212.63万元，2018年度实现营业收入8648.30万元，净利润5349.17万元，该数据未经审计。 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 8、预计2019年日常关联交易采购商品交易总额：人民币4,000万元。 （二）上海友齐信息技术有限公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室； 2、法定代表：潘海晓； 3、注册资本：2,500万元人民币； 4、经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。 6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产540.60万元，净资产210.44万元，2018年度实现营业收入686.88万元，净利润149.50万元，该数据未经审计。 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。 8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,500万元。 (三)郑州百易科技有限公司 1、注册地址：郑州市金水区农业路与中州大道交汇处苏荷中心大厦28层2841室； 2、法定代表：黄小金； 3、注册资本：1,250万元人民币； 4、经营范围：计算机软硬件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；电子产品技术开发（非研制）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。 5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。 6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产12,642.50万元，净资产6,510.90万元，2018年度实现营业收入9,508.00万元，净利润5,552.94万元，该数据未经审计。 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。 8、预计2019年日常关联交易总额：人民币100万元。 （四）上海幻宝网络科技有限公司 1、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2115室； 2、法定代表：朱旭国； 3、注册资本：100万元人民币； 4、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，商务咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），创意服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。 6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产60.69万元，净资产60.20万元，2018年度实现营业收入24.74万元，净利润-3.52万元，该数据未经审计。 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务 指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 8、预计2019年日常关联交易总额：人民币50万元。 三、关联方交易的主要内容和定价 （一）关联交易主要内容 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （三）定价政策和定价依据 交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 （一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。 （二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。 （三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事对2019年度日常关联交易预计的事项予以认可，发表了事前认可意见及独立意见如下： 我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2019年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。 交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。 我们认为公司2019年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易的预计情况。 六、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。 特此公告。 恺英网络股份有限公司 董事会 2019年4月29日