证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2019-10 江苏九鼎新材料股份有限公司 2019年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含合并报表范围内子公司）根据日常生产经营需要，预计2019年将与关联企业发生总金额不超过5,580.00万元日常关联交易。 2019年4月25日，公司第九届董事会第四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事缪振、顾柔坚、冯建兵回避表决。根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易事项需提交公司2018年度股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类 关联交 2019年预 截至披露日 上年发生的 别 交易对方（关联人） 易定价 计金额 已发生金额 金额 原则 （万元） （万元） （万元） 向关联人销售 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 1,220.00 - 758.10 产品、商品 南通九鼎针织服装有限公司 19.00 0.19 1.35 向关联人购 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 市场 1,200.00 - 1,159.26 买商品 江苏九鼎生物科技有限公司 公允 15.00 0.18 1.03 吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司 价格 600.00 - 向关联人采 江苏鼎宇建设工程有限公司 确定 2,500.00 - 2,162.04 购劳务 向关联方承 江苏九鼎生物科技有限公司 21.00 - 0.00 租不动产 向关联人转售 江苏九鼎生物科技有限公司 成本加 5.00 - 0.00 燃料和动力 费用 合计 5,580.00 0.37 4,081.78 上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 实际发生 预计金额 实际发生额 类别 交易对方（关联人） 金额 （万元） 占同类业务 披露日期及索引 （万元） 比例（%） 南通九鼎针织服装有限公司 1.35 20 0.0016 2018年4月26日《公司2018 向关联人甘肃金川九鼎复合材料有限公司1,159.26 1,500 1.41 年日常关联交易预计公告》 购买商品 （公告编号：2018-29） 江苏九鼎生物科技有限公司 1.03 0.0013 向关联人 江苏鼎宇建设工程有限公司 2,162.04 2,500 2.63 2018年4月28日《公司2018 采购劳务 年日常关联交易预计公告》 （公告编号：2018-29）、2017 向关联人 江苏九鼎天地风能有限公司 1,198.72 4,200 10.45 年4月26日《公司2017年日 销售商品 常关联交易预计公告》（公告 编号：2017-18）等 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 758.10 1,200 6.61 2018年4月28日：《公司2018 向关联方承 南通九鼎针织服装有限公司 42.97 60.00 9.31 年日常关联交易预计公告》 租不动产 （公告编号：2018-29） 合计 5,323.47 9,480.00 注：上年发生的金额以发票或支付金额为统计口径。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、甘肃金川九鼎复合材料有限公司（以下简称“金川九鼎”） 注册地：甘肃省金昌市新华东路 法定代表人：陈瑛卿 注册资本：3,500万元 主营业务：设计开发、生产制造安装玻璃钢设备、危险化学品包装容器、管道、电缆 桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配套设备等复合材料产品销售。 财务数据（未经审计）：截止2018年12月31日总资产4,152.97万元、净资产3,601.18 万元，2018年度营业收入2,802.46万元、净利润148.16万元。 股权结构：金川集团工程建设有限公司占股51%，江苏九鼎新材料股份有限公司占股 49%。 鉴于范向阳先生、冯建兵先生任金川九鼎董事，而范向阳先生任公司副总经理、冯建 兵先生任公司董事兼财务总监，为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 2、南通九鼎针织服装有限公司（以下简称“九鼎针织”） 注册地：江苏省如皋市如城镇茶庵路19号 法定代表人：姜鹄 主营业务：针织服装、面料及辅料制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日总资产6,970.30万元、净资产732.43万元，2018年度营业收入9,000.76万元、净利润115.57万元。 股权结构：江苏九鼎集团有限公司占股100%。 鉴于江苏九鼎集团有限公司持有南通九鼎针织服装有限公司100%的股权，为九鼎针织的控股股东，而江苏九鼎集团有限公司直接控制本公司10.75%的股份，为本公司大股东。因此九鼎针织为本公司关联人。 3、江苏九鼎生物科技有限公司（以下简称“九鼎科技”） 注册地：江苏省如皋市如城镇兴源大道148号 法定代表人：佘育新 注册资本：1,100万元 主营业务：生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销售及技术转让，L-乳酸销售，合成纤维、纱、纺织品、无纺布及制品、床上用品、服装、袜子、毛巾、包装材料的生产及销售。 财务数据（未经审计）：截止2018年12月31日总资产3,800.3万元、净资产-22.69万元，2018年度营业收入16.4万元、净利润-885.48万元。 股权结构：南通九鼎投资有限公司占股90.91%，江苏九鼎集团有限公司占股9.09%。 鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为九鼎科技的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司40.60%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。因此九鼎科技与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。 4、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司（以下简称“荣风风电”） 注册地：新疆吐鲁番市高昌区新编八区绿洲西路北侧3#4层2单元402室 法定代表人：顾清波 注册资本：16,306万 主营业务：火力发电、风力发电，太阳能发电。 财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日总资产35,904.30万元、净资产14,565.38万元，2018年度营业收入2,761.82万元、净利润-151.32万元。 股权结构：南通九鼎投资有限公司占股100%。 鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为荣风风电的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司40.60%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。因此荣风风电与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。 5、江苏鼎宇建设工程有限公司（以下简称“鼎宇建设”） 注册地：江苏省如皋市中山路3号 法定代表人：陆祥华 注册资本：4,200万元 主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级；市政公用工程总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包三级；金属门窗工程专业承包三级；园林绿化工程施工（凭有效资质证书经营）；钢结构工程施工(凭有效资质证书经营)；建材销售。 财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日总资产18,464.96万元、净资产4,599.25万元，2018年度营业收入5,898.30万元、净利润16.89万元。 股权结构：江苏九鼎房地产开发有限公司占股90.48%，顾泽波等4位自然人占股比例合计9.52%。 鉴于顾清波先生持股90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司64.13%的股权，顾清波为江苏鼎宇建设工程有限公司的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司40.60%的股份，为本公司控股股东及实际控制人，因此江苏鼎宇建设工程有限公司与本公司同受同一实际控制人控制，为本公司的关联人。 （二）履约能力分析 上述关联方发生经营活动正常，具有适当的履约能力和支付能力，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。 三、关联交易主要内容 公司与关联方的采购、销售及提供劳务、租赁不动产等日常交易遵循公开、公平和公正的原则，依据市场公允价格确定，向关联人转售燃料和动力采用成本加费用的方式定价。公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事钟刚、居学成、朱鉴出具了表示同意提交第九届董事会第四次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司预计的2019年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、其他 本议案涉及关联交易，因董事缪振、顾柔坚、冯建兵为关联董事，应回避表决，其他非关联董事参与表决。 本议案尚需2018年度股东大会审议通过。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏九鼎新材料股份有限公司董事会 2019年4月25日