证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-030 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2019年4月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。 公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。 临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方情况 1、基本情况 名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司 统一社会信用代码：91530900219480432Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：临沧市临翔区南京凹186号 法定代表人：包文东 注册资本：740万人民币 成立日期：1990年08月13日 经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日 经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易对方与公司的关系 截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。 3、历史沿革 临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔生产经营正常，具备对控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司提供担保的能力。 三、关联交易的主要内容 出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要，公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，控股股东临沧飞翔同意为中科鑫圆、鑫耀公司提供连带责任担保，担保金额分别为人民币3,000万元、5,000万元。本次担保构成关联交易。 目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。 四、此次交易的必要性和对公司的影响 控股股东临沧飞翔为控股子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 五、涉及关联交易的其他安排 临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度提供担保。待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。 上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。 详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。 2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权，为其一致行动人）借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。 年初至本次董事会召开日，关于向云南东兴实业集团有限公司公司的借款公司共需支付使用费用167.43万元。 详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。 除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事 项。 七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见 1、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见 控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易事项因子公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。 2、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见 公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行了审议。 我们认为：公司控股股东为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。 对此，我们同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。 3、监事会意见 2019年4月26日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、 云南鑫耀半导体材料有限公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。 同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的部分公司股票质押担保。 八、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》； 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》； 4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2019年4月29日