韵达控股股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：39,183股。 2、本次拟用于回购的资金合计为777,957.93元，回购资金为公司自有资金。 3、因公司第一期限制性股票激励计划1名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票4,863股进行回购注销，回购价格为17.91元/股。 4、因公司第二期限制性股票激励计划3名激励对象离职以及1名激励对象非工作原因身故不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票34,320股进行回购注销，回购价格为20.13元/股。 2019年4月26日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的39,183股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下： 一、公司第一期股权激励计划简述及实施情况 1、2017年3月1日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。 期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 3、2017年3月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。 4、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司向第一期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月28日。 5、2017年5月22日，公司披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司董事会完成了第一期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作，授予股份上市日期为2017年5月23日。 6、根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司第一期限制性股票激励计划，公司应当在2018年3月19日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。 7、2018年4月24日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。 8、2018年5月11日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解 同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的142名激励对象办理解锁相关事宜。 9、2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励计划六名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。 10、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意对公司第一期限制性股票激励计划1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票4,863股进行回购注销的处理。 二、公司第二期股权激励计划简述及实施情况 1、2018年5月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2018年5月22日，公司召开第六届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2018年6月6日，公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 4、2018年6月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要 理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。 5、2018年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了专项意见，认为本次授予符合限制股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。 6、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意对公司第二期限制性股票激励计划3名离职激励对象和1名非工作原因身故激励对象持有的尚未解锁的限制性股票34,320股进行回购注销的处理。董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理本次回购注销的全部事宜，包括但不限于《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 三、回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因、数量及价格 （1）根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票4,863股进行回购注销的处理，回购价格为17.91元/股。 （2）根据《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对3名离职和1名身故激励对象持有的尚未解锁的限制性股票34,320股进行回购注销的处理，回购价格为20.13元/股。 2、回购价格、定价依据及资金来源 2.1、第一期限制性股票激励计划 制性股票进行回购注销。根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为调整后授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。 （1）限制性股票回购数量的调整 在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。 （2）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： 派息：P=P0-V 其中：P0：调整前的授予价格；V：每股派息额；P：调整后的每股限制性 股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+N） 其中：P0：调整前的授予价格；N：每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。 2017年6月29日，公司公告了2016年年权益分派实施方案，公司2016年年度权益分派以公司总股本1,014,524,664股为基数，向全体股东每10股派1.168985元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增1.998266股，并于2017年7月6日实施完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（27.17-0.1168985）/(1+0.1998266)=22.55元/股。 2018年8月8日，公司公告了2017年年权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38 1,317,511,213股变为1,712,764,576股，并于2018年8月16日完成，因此授予价格调整为P2=(P1-V2)/(1+N2)=（22.55-0.238）/(1+0.3)=17.16元/股。 回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。 注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。 公司对上述激励对象所持有的共计4,863股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。 P3=P2×(1+2.1%×D÷365)=17.16×(1+2.1%×D÷365)=17.91元/股, 其中：P3为回购价格，P2为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。 综上，本次限制性股票回购价格为17.91元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为87,096.33元，资金来源为自有资金。 3.1、第二期限制性股票激励计划 公司需对3名因离职和1名因非执行职位身故而不具备激励资格的激励对象所持有的共计34，320股限制性股票进行回购注销。根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为调整后授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。 （1）限制性股票回购数量的调整 在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票 （2）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： 派息：P=P0-V 其中：P0：调整前的授予价格；V：每股派息额；P：调整后的每股限制性 股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+N） 其中：P0：调整前的授予价格；N：每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。 2018年8月8日，公司公告了2017年年权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股实施完成，公司总股本由1,317,511,213股变为1,712,764,576股，并于2018年8月16日完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89元/股。 回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。 注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。 公司对上述激励对象所持有的共计34,320股限制性股票以授予价格加上银 此银行同期存款利息为1.3%。 P3=P2×(1+1.3%×D÷365)=19.89×(1+1.3%×D÷365)=20.13元/股, 其中：P3为回购价格，P2为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。 综上，本次限制性股票回购价格为20.13元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为690,861.60元，资金来源为自有资金。 四、本次回购注销后公司股本的变动情况 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少39,183股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 六、监事会意见 根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》和《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。 监事会认为：由于公司第一期激励计划的1名原激励对象离职不再具备激励资格，因此公司决定对其已获授但尚未解除限售的合计4,863股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部股份。 由于公司第二期激励计划的3名原激励对象离职和1名原激励对象非工作原因身故而不再具备激励资格，因此公司决定对其已获授但尚未解除限售的合计34,320股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款 会同意公司回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部股份。 提请股东大会授权公司管理层组织办理本次回购注销的全部事宜，包括但不限于《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 七、独立董事意见 经核查，公司拟对五名不满足公司股权激励条件的激励对象持有的已获授尚未解锁的股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》和《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。 综上，我们一致同意公司回购注销五名不具备激励资格的激励对象已获授尚未解除限售的39,183股限制性股票。 八、备查文件 1、第六届董事会第三十四次会议决议公告； 2、第六届监事会第二十七次会议决议公告； 3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。 特此公告。 韵达控股股份有限公司董事会 2019年4月29日