证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2019-013 凌云工业股份有限公司 2018年度日常关联交易执行及 2019年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年4月25日，公司第六届董事会第三十二次会议，对《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。 独立董事认为：公司2019年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第六届董事会第三十二次会议审议关于2019年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2019年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。 审计委员会认为：2019年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。 单位：万元 关联交易按产品或劳务等进一 本年实际预计金额与实 类别 步划分 关联人 预计金额发生金额际发生金额差 异较大的原因 管道系统管件、材料上海乔治费歇尔亚大塑料管 15,520 14,656 件制品有限公司 劳务服务 上海乔治费歇尔亚大塑料管 45 34 件制品有限公司 中国兵工物资集团有限公司 7,101 7,222 原材料 北京北方长城光电仪器有限 公司 40 40 外购件 河北燕兴机械有限公司 3,837 1,117 北方悬置公 司采购量降低 检测服务 河北太行机械工业有限公司 12 3 工程款 中国五洲工程设计集团有限 1,370 新增关联方 采购商品 公司 及接受劳 技术研究费 中国北方车辆研究所 250 新增业务 务 手续费 中兵融资租赁有限责任公司 新增业务 92 展览费、验收费 北京北方华宇科技发展有限 35 新增关联方 公司 设计费 北方工程设计研究院有限公 24 新增关联方 司 培训费 中国兵器工业集团人才研究 18 新增关联方 中心 材料 中国北方发动机研究所 116 新增关联方 能源 江麓机电集团有限公司 210 新增关联方 网站运维费 中国兵器工业信息中心 7 新增关联方 小计 26,555 25,194 塑料管道系统 上海乔治费歇尔亚大塑料管 20 226 件制品有限公司 橡胶管路系统 北京北方长城光电仪器有限 131 210 公司 耐世特凌云驱动系统（涿州） 1,541 1,403 销售商品 能源供应 有限公司 及能源供 上海乔治费歇尔亚大塑料管 20 5 节约能源 应 件制品有限公司 原材料 上海乔治费歇尔亚大塑料管 71 新增业务 件制品有限公司 塑料管道系统 北京北方光电有限公司 170 新增关联方 模具费 中兵融资租赁有限责任公司 4,665 新增业务 汽车零部件 北奔重型汽车集团有限公司 2,642 新增关联方 汽车零部件 北京北方车辆集团有限公司 284 新增关联方 汽车零部件 包头中兵物流有限公司 217 新增业务 塑料管道系统 中兵节能环保集团有限公司 89 新增关联方 塑料管道系统 北京北方长城光电仪器有限 52 新增业务 公司 机器人零件 中国北方发动机研究所 53 新增关联方 小计 1,712 11,126 耐世特凌云驱动系统（涿州） 217 218 劳务服务 有限公司 耐世特凌云驱动系统（芜湖） 104 104 有限公司 提供劳务 上海乔治费歇尔亚大塑料管 22 79 及其他 其他劳务 件制品有限公司 河北燕兴机械有限公司 15 4 商标使用费 上海乔治费歇尔亚大塑料管 193 件制品有限公司 小计 358 598 办公楼、工房及库房耐世特凌云驱动系统（涿州） 211 211 出租 有限公司 北方凌云工业集团有限公司 7 租赁业务 上海乔治费歇尔亚大塑料管 45 45 承租厂房 件制品有限公司 江麓机电集团有限公司 287 新增关联方 融资租赁 中兵融资租赁有限责任公司 2,105 2,431 小计 2,361 2,981 贷款 兵工财务有限责任公司 253,600 164,570 中国北方车辆研究所 1,000 新增业务 存贷款业 存款 兵工财务有限责任公司 160,000 154,543 务 委托贷款 兵工财务有限责任公司 80,000 40,860 票据贴现 兵工财务有限责任公司 30,000 26,980 小计 523,600 387,953 合计 554,586 427,852 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交按产品或劳 本次预计占同类业上年实际发占同类业 易类别务等进一步 关联人 金额 务比例 生金额 务比例 划分 采购商 上海乔治费歇尔亚大塑料 16,768 1.9% 14,656 1.7% 品及接 原材料 管件制品有限公司 受劳务 兵器集团及其附属企业 6,424 0.7% 7,338 0.9% 上海乔治费歇尔亚大塑料 3 0.0% 34 0.1% 劳务及 管件制品有限公司 服务费 凌云集团及其附属企业 2 0.0% 3 0.0% 兵器集团及其附属企业 393 0.7% 426 0.8% 工程费 兵器集团及其附属企业 1,200 14.0% 1,370 16.0% 燃料动力 兵器集团及其附属企业 296 1.8% 210 1.3% 小计 26,327 25,194 汽车零部件、上海乔治费歇尔亚大塑料 196 0.0% 226 0.0% 塑料管道系 管件制品有限公司 统及其他产 凌云集团及其附属企业 20 0.0% 262 0.0% 品 兵器集团及其附属企业 8,645 0.7% 9,159 0.8% 销售商 上海乔治费歇尔亚大塑料 品及能 原材料 管件制品有限公司 100 0.4% 71 0.3% 源供应 耐世特凌云驱动系统（涿 州）有限公司 1,400 58.7% 1,403 58.9% 燃料动力 上海乔治费歇尔亚大塑料 管件制品有限公司 5 0.2% 5 0.2% 小计 10,366 11,126 耐世特凌云驱动系统（涿 218 43.1% 21843.1% 州）有限公司 劳务及维修耐世特凌云驱动系统（芜 104 20.5% 10420.5% 提供劳 费 湖）有限公司 上海乔治费歇尔亚大塑料 93 18.5% 7915.6% 务及其 管件制品有限公司 他 凌云集团及其附属企业 5 0.2% 4 0.2% 商标使用费上海乔治费歇尔亚大塑料 200 95.5% 19392.2% 管件制品有限公司 小计 621 598 耐世特凌云驱动系统（涿 211 26.1% 21126.1% 出租业务 州）有限公司 凌云集团及其附属企业 4 0.5% 7 0.9% 租赁业 上海乔治费歇尔亚大塑料 45 0.6% 45 0.6% 务 承租业务 管件制品有限公司 兵器集团及其附属企业 312 3.9% 287 3.6% 融资租赁 兵器集团及其附属企业 5,643 100.0% 2,431100.0% 小计 6,215 2,981 贷款 兵工财务有限责任公司 300,000 76.7% 164,570 42.1% 存贷款 兵器集团及其附属企业 2,000 0.5% 1,000 0.3% 及票据 存款 兵工财务有限责任公司 180,000 84.2% 154,543 72.3% 业务 委托贷款 兵工财务有限责任公司 80,000 100.0% 40,860100.0% 票据贴现 兵工财务有限责任公司 50,000 59.5% 26,980 32.1% 小计 612,000 387,953 合计 655,528 427,852 （一）关联方介绍 1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”） 关联关系：本公司实际控制人 住所：北京市西城区三里河路46号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：焦开河 注册资本：3,830,000万元 经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。 2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称：“凌云集团”） 关联关系：本公司控股股东 住所：河北省涿州市松林店 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵延成 注册资本：24,450万元 经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。） 3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”） 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：史艳晓 注册资本：317,000万元 金融许可证号：L10111000H0011 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”） 关联关系：本公司参股公司 住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：赵延成 注册资本：700万美元 经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。 5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”） 关联关系：本公司参股公司 住所：河北省涿州市松林店 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：李军 注册资本：2,200万美元 商品和材料的销售、进出口及相关业务。 6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”） 关联关系：本公司参股公司 住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：李军 注册资本：2,240万美元 主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。 （二）关联关系 兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；上海亚大管件、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）、为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力 在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、采购商品及接受劳务 根据协议，上海亚大管件为本公司的产品及劳务；凌云集团及其附属企业为本公司提供劳务及服务；兵器集团附属企业承包本公司建设工程项目；兵器集团附属企业为本公司供应能源。 2、销售商品及能源供应 根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供原材料、塑料管道等产品；本公司之子公司为凌云集团及其附属企业提供部分汽车零部件产品；本公司及本公司子公司为兵器集团附属企业提供汽车零部件产品、塑料管道系统产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源；本公司之子公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 3、提供劳务及其他 根据协议，本公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为上海亚大管件、凌云集团及其附属企业提供部分其他劳务。 4、租赁业务 本公司与耐世特凌云（涿州）签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司与凌云集团签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司与兵器集团附属企业签有房租租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司及本公司子公司与兵器集团附属企业签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。 5、存贷款及票据业务 根据日常经营需要，本公司及所属子公司在兵工财务及兵器集团附属企业办理融资、存款等业务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2019年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。 五、备查文件 1、第六届董事会第三十二次会议决议； 2、第六届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事意见； 4、审计委员会意见。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2019年4月26日