证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-037 三一重工股份有限公司 关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性 股票第二期行权/解锁条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股票期权行权条件成就数量:48,099,115份 本次限制性股票解锁条件成就数量：19,188,448股 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划主要内容 公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份， 约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。 （二）股权激励计划实施情况 1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。 2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。 6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票 激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。 7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。 8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。 9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。 11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。 12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。 13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。 14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 15、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期 行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。 16、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。 （三）2016年股权激励计划授予情况 1、股票期权授予情况 首次授予 预留授予 授予日期 2016年12月8日 2017年11月2日 授予价格 5.64元/股 7.95元/股 授予数量 26,666.07万份 4800万股 授予激励对象人数 1416人 520人 实际登记授予数量 26,132.53万份 4,695.20万份 实际授予激励对象人数 1349人 503人 2、限制性股票授予情况 首次授予 预留授予 授予日期 2016年12月8日 2017年11月2日 授予价格 2.82元/股 3.98元/股 授予数量 4938.8669万股 1200万股 授予激励对象人数 1671人 520人 实际登记授予数量 4707.7813万股 1081.9863万股 实际授予激励对象人数 1538人 479人 二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明 （一）股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 根据2016年激励计划规定，本计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分授予日起满28个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起40个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的25%。本次股权激励首次授予股票期权第二次行权条件及成就情况如下： 序号 股票期权行权满足的条件 符合行权条件的 情况说明 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生此情 1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件 ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 激励对象未发生 2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 此情形，满足行权 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3 首次授予第二个行权期公司业绩条件：三一重工2018年归属 公司2018年归属 于上市公司股东的净利润较2017年增长10%或以上 于上市公司股东 的净利润为61.16 亿元，较2017年 增长192.33%，满 足行权条件。 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计 划行权额度 激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层 面的考核绩效对应如下： 公司按照激励对 4 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 象个人层面绩效 卓越 100% 确定其实际可行 优秀 90% 权的额度 良好 70% 不合格 0% 根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。 （二）股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 根据股权激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为首次实际授予限制性股票数量的50%。 本次股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下： 序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的 情况说明 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生此情 1 见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 激励对象未发生 2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 此情形，满足解锁 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司2018年归属 于上市公司股东 3 首次授予第一个解除限售期公司业绩条件：三一重工2018年 的净利润为61.16 归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%或以上 亿元，较2017年 增长192.33%，满 足行权条件。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当 公司按照激励对 年计划解除限售额度 象个人层面绩效 激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下： 确定其实际可解 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 除限售的额度 4 卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。 三、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明 （一）本次股票期权行权条件成就说明 1、授予日：2016年12月8日。 2、行权数量：本次权益实际可行权数量为48,099,115份。 3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为1,065人。 4、行权价格：本次股票期权的行权价格5.45元/股。 5、行权方式：自主行权 6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 7、激励对象名单及行权情况： 占2016年股权 占授予时总股 序号 姓名 职务 可行权数量 激励计划总量 本的比例 的比例 一、董事、高级管理人员 1 向文波 副董事长、总裁 1,125,000 0.31% 0.01% 2 唐修国 董事 337,500 0.09% 0.01% 3 易小刚 董事 303,750 0.08% 0.01% 4 代晴华 高级副总裁 432,000 0.12% 0.01% 5 俞宏福 高级副总裁 900,000 0.25% 0.01% 6 向思龙 副总裁 162,000 0.04% 0.01% 7 唐立桦 副总裁 162,000 0.04% 0.01% 8 李京京 副总裁 324,000 0.09% 0.01% 9 袁爱进 副总裁 450,000 0.12% 0.01% 10 肖友良 董事会秘书 488,250 0.13% 0.01% 11 刘华 财务总监 558,000 0.15% 0.01% 12 张科 副总裁 822,500 0.22% 0.01% 13 孙新良 副总裁 558,000 0.15% 0.01% 14 徐明 副总裁 567,000 0.15% 0.01% 董事、高级管理人员小计 7,190,000 1.96% 0.09% 二、其他激励对象 其他激励对象 40,909,115 11.17% 0.54% 总计 48,099,115 13.13% 0.63% （二）本次股票期权行权价格说明 根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。 2016年12月8日公司首次授予股票期权价格为5.64元/股；2017年8月24日，公司实施2016年年度利润分配方案分派每股现金红利0.01元；2017年10月24日，公司实施2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利0.02元；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；故本次股票期权行权价格为5.45元/股。 （三）本次限制性股票解锁条件成就说明 1、授予日：2016年12月8日。 2、解锁数量：本次实际解锁数量为19,188,448股。 3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为1216人。 4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下： 序号 姓名 职务 已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获 性股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 1 向文波 副董事长、总裁 500,000 250,000 50.00% 2 唐修国 董事 150,000 75,000 50.00% 3 易小刚 董事 1,095,300 547,650 50.00% 4 黄建龙 董事 46,700 23,350 50.00% 5 代晴华 高级副总裁 1,720,100 860,050 50.00% 6 俞宏福 高级副总裁 1,244,200 622,100 50.00% 7 向思龙 副总裁 87,200 43,600 50.00% 8 唐立桦 副总裁 80,000 40,000 50.00% 9 谢志霞 副总裁 334,100 167,050 50.00% 10 李京京 副总裁 160,000 80,000 50.00% 11 袁爱进 副总裁 611,800 305,900 50.00% 12 肖友良 董事会秘书 409,467 204,734 50.00% 13 刘华 财务总监 337,890 168,945 50.00% 14 张科 副总裁 357,000 178,500 50.00% 15 孙新良 副总裁 523,600 261,800 50.00% 16 徐明 副总裁 702,000 180,000 25.64% 董事、高级管理人员小计 8,359,357 4,008,679 50.00% 二、其他激励对象 其他激励对象小计 49,538,319 15,179,769 30.64% 合计 57,897,676 19,188,448 33.14% 四、董事会薪酬及考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。 五、公司独立董事发表的独立意见 1、经核查，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。 2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议时4名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解锁的安排。 六、公司监事会的核查意见 公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。 监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、湖南启元律师事务所出具的法律意见 湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日