证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2019-008 西藏珠峰资源股份有限公司 关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 2018年3月6日，根据公司股东大会授权，由公司全资子公司塔中矿业有限公司根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》，向参股子公司NNEL提供财务资助19,470万美元。 目前，上述《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》，具体情况如下： 一、交易概述 公司2017年12月14日召开的第六届董事会第二十三次会议及2018年1月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》，为保证公司持股45%的参股公司香港未视新能源有限公司（NextViewNewEnergyLionHongKongLimited，以下简称“NNEL”）完成收购加拿大创业板公司锂X能源有限公司（LithiumXEnergyCorp.,以下简称“LIX”)100%股权项目，公司（含全资子公司塔中矿业有限公司，简称“塔中矿业”）可向为NNEL提供不超过2.65加元（按当时汇率，约合2.067亿美元）的财务资助。 2018年3月6日，根据上述股东大会决议，由塔中矿业向NNEL提供财务资 助19,470万美元，NNEL由此完成了对LIX的收购。详见2018年4月21日的《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号2018-020）。 为此，公司、塔中矿业和NNEL、NNEL的其他股东REVOTECHASIALIMITED（持有NNEL46%股权，以下简称“REVO”）、LEADINGRESOURCESGLOBALLIMITED（持有NNEL9%股权，以下简称“LRG”）于2018年3月6日签署了《财务资助协议》，就公司提供的19,470万美元财务资助，明确期限为12个月，并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助期限内，年利率按12个月Libor利率，并在季末按12个月Libor利率计息，并于年末一次性支付。 目前，上述《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意续签《财务资助协议》，在原定财务资助期限到期后延长12个月有效期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。 本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审批。 二、财务资助对象基本情况 公司名称：NextViewNewEnergyLionHongKongLimited 成立日期：2017年12月11日 注册地址：Room505,5thfloor,BeverleyCommercialCentre,87-105ChathamRoad South,TsimShaTsui,Kowloon.HongKong 注册资本：港元1,000万元 类型：有限责任公司 NNEL公司目前主要出资人信息： 股东 出资额（港元万元） 持股比例 REVOTECHASIALIMITED 460.00 46% 西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45% LEADINGRESOURCESGLOBALLIMITED 90.00 9% 合计 1,000.00 100% 截至目前，NNEL公司除了对LIX公司的股权管理外，暂未开展经营业务。 三、借款合同主要内容 1、借款本金：美元19,470万元 2、期限：一年 3、利率：年利率按12个月Libor利率，并在季末按12个月Libor利率计息，并于年末一次性支付。 四、本次财务资助对公司的影响 目前，经NNEL公司股东会决定，基于公司在矿业投资、建设及运营领域的丰富经验，先期由公司来重点运营NNEL全资控股的阿根廷锂钾有限公司 （PotasioyLitiodeArgentinaS.A.，已进入开发阶段，100%权益，以下简称“PLASA”）的安赫莱斯锂盐湖项目（以下简称“SDLA项目”）。SDLA锂盐湖项目位于著名的南美“锂三角”区域，其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采。项目具备资源储量大（200万吨LEC当量）、经济价值高、开采条件好、建设进度领先及生产成本低等多重优势。目前该项目年产2500吨LCE的盐田（蒸发池）已建设完毕投入生产，预计2019年将会有锂盐产品进入销售。公司计划实施投资扩产以达到2.75万吨/年的综合产能。新增2.5万吨LCE当量锂盐产品的可研报告等已编制完毕，正在进行施工设计与境内外政府申报工作。 由于公司承担了本次项目收购的绝大部分财务资助，NNEL的其他两家股东承诺，不论自身融资履行财务资助出资义务，或者NNEL实现向第三方融资，均优先偿付公司本次代垫出资及期间应付利息；在完成资金偿付前，将其所持合计55%的NNEL股权质押给公司作为担保；公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司也为NNEL其他股东的还款义务提供了担保。 基于上述原因，公司本次延长为NNEL提供财务资助的期限，有利于NNEL旗下优质锂盐湖资源开发建设的推进，同时亦不会损害全体股东特别是中小股东的利益。 五、独立董事意见 公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）和参股子公司 NNEL公司及其他相关股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，其他协议条款不变。公司提供本次财务资助时，NNEL的其他股东已将其所持NNEL股权质押给公司作为担保，并出具了融资完成后优先偿还公司财务资助款的《承诺函》；同时，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司已为NNEL其他股东的还款义务提供了担保。基于上述情况，我们认为： 公司本次延长为参股子公司提供财务资助的期限，符合有关法律法规的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 我们同意将此议案提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、第七届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2019年4月29日