证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-025 上海钢联电子商务股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月26日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2019年4月15日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事8人，实际出席董事8人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案： 一、审议通过《<2018年度董事会工作报告>的议案》； 《2018年度董事会工作报告》对公司2018年度的经营管理情况作了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生分别提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。 《2018年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 二、审议通过《<2018年度总经理工作报告>的议案》； 与会董事认真听取了总经理高波所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2018年度审计报告》； 董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。 公司《2018年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要的议案》； 《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 五、审议通过《<2018年度财务决算报告>的议案》； 《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实现净利润60,695,312.63元，加上年初未分配利润132,707,064.62元，提取盈余公积6,069,531.26元后，年末可供分配利润187,332,845.99元，合并财务报表年末未分配利润为36,044,836.11元。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2018年度的利润分配预案为：以现有总股本159,138,450股为基数，每10股派送现金股利0.50元（含税）、不送红股、不以公积金转增股本。 公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司拟定的2018年度权益分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 此议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 七、审议通过《<2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明>的议案》； 公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发表了独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《 的议案》； 公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制的鉴证报告》。 《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》； 公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。 本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、黄坚、王灿、潘东辉回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。 本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十、审议通过《关于董事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议案》； 在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议案》； 公司高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》； 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事 前认可，发表了同意续聘2019年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于钢银电商及其下属公司2019年度申请授信额度及公司为其提供担保的议案》； 公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司（以下简称“钢银供应链”）、钢银供应链全资子公司钢银供应链管理（香港）有限公司（以下简称“钢银供应链香港公司”）为满足业务拓展和经营发展需要，计划2019年度向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授信或融资额度不超过人民币40亿元（在不超过以上额度范围内，授信额度最终以实际核准的结果为准），具体利率以各机构审批为准，由公司为上述企业提供连带责任担保，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰的担保费用。 同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2020年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2019年度）股东 大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。 具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》； 根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），并根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且2020年融资计划在未经2019年度股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项持续有效。该授信项下额度可循环使用。具体贷款期限及利率以各方签署的合同（协议）为准。 具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕 7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求进行调整,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》； 为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）借款不超过人民币3,000万元（可在此额度内循环使用），期限自股东大会审议通过之日起二年。 本次借款对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红同为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披 露网站的公告。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于补选非独立董事的议案》； 经公司控股股东上海兴业投资发展有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选姚子平先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自2018年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。 本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2018年度股东大会审议。 十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 经公司董事长朱军红提名，董事会提名委员会审核，决定聘任张少华先生、王深力先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第四届董事会届满为止。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。 本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《<2019年第一季度报告>的议案》； 公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2019年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2019年第一季度报告全文》具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。 公司计划于2019年5月17日（周五）召开2018年度股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 备查文件：第四届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019年4月26日