证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号：2019-033 北海银河生物产业投资股份有限公司 关于预计2019年日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 本次关联交易是北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”） 及其子公司与银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、贵州长征天成 控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）的子公司北海银河开关设备有限公 司（以下简称“北海开关”）、原子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长 征电气”）之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承 租与出租服务等形成的日常性的交易， 经预计，公司2019年全年产生的关联交易金额为889万元。2018年公司实际 发生关联交易962.68万元。 该议案已经2019年4月25日召开的公司董事会第九届第十六次会议审议通 过，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定， 由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%，故此项交易不需获得股东大 会的批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 根据深交所《股票上市规则》的要求及公司2018年的生产经营情况，公司关 于2019年度日常关联交易情况预计如下： 关联交易类 关联交易内 关联交易 合同签订金 截至披露 上年发 别 关联人 容 定价原则 额或预计金 日已发生 生金额 额 金额 北海开关 电气设备 市场定价 20 ―― 14.07 长征电气 7 销售产品 银河集团 软件开发系 市场定价 1 2.2 0.33 北海开关 统集成 1 小计 29 2.2 14.40 长征电气 购进材料 市场定价 720 144.03 701.41 采购材料/接 四川建安 ― ― ― ― 115.54 受劳务 小计 720 144.03 816.95 销售水电费 北海开关 水电费 市场定价 120 21.89 107.79 小计 120 21.89 107.79 四川建安 办公场地租 市场定价 ― ― 4.49 金 出租 北海开关 办公场地租 市场定价 20 5 19.05 金 小计 20 5 23.54 合计 889 173.12 962.68 注：四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）不属于公司的关联方，不再需要关联交易预计。。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发生 关联交 关联人 关联交易内 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 天成控 电气设备 5.98 0.02% 股 80 -92.11 2018-034 销售产 天成控 软件开发系 0.33 0.01% % 品 股 统集成 得康生 材料 8.09 ―― 100% 物 天成控 购进材料 701.41 1000 1.47% -29.86% 2018-034 采购材 股 料/接受 四川建 劳务 安 接受劳务 115.54 80 0.24% 44.43% 2018-034 四川建 水电费 15 -- -100% 2018-034 销售水 安 电费 天成控 水电费 107.79 150 21.76% -28.14% 2018-034 股 四川建 办公场地租 4.49 4.5 0.08% -0.22% 2018-034 出租 安 金 天成控 办公场地租 19.05 20 0.35% -4.75% 2018-034 股 金 合计 962.68 1349.5 ―― ―― 公司在计划2018年度日常关联交易预计前，公司及子公 公司董事会对日常关联交易实际 司业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际发生情况与预计存在较大差异的 履约能力等对关联交易进行了较为谨慎的评估和测算， 说明 但是由于公司关联方范围变动以及关联方的业务和战略 根据市场和自身情况也有所调整，导致了预计数据量与 实际存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 详见“五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见” 的说明 二、关联人介绍及关联关系 （一）银河天成集团有限公司 （1）基本情况 法定代表人：杨宋波 注册资本：47,000万人民币 注册住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房 主营业务：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务；有色金属原材料及制品（不含限制项目）、化工产品（不含易燃易爆剧毒品、危险化学品）的购销。 （2）最近一期财务数据：2017年末，资产总额1,792,617.28万元,净资产626,149.82万元， 2017 年度营业收入227,371.03 万元，归属于母公司净利润302.64万元（已审计）。 （3）与上市公司的关联关系：银河集团为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第一款规定，公司与银河集团存在关联关系。 （4）履约能力分析：本次交易内容是公司为银河集团软件开发系统集成相关服务。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，目前仍在持续经营，具有履约能力。 （二）贵州长征天成控股股份有限公司及其子公司、原子公司 1、贵州长征天成控股股份有限公司 （1）基本情况 法定代表人：朱洪彬 注册资本：50,920万人民币 注册住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。） （2）最近一期财务数据：2017年末，资产总额278,565.50万元,净资产115,515.64万元，2017年度营业收入56,497.07万元，归属于母公司净利润1,974.94万元（已审计）。 （3）与上市公司的关联关系：该公司与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与天成控股存在关联关系。 2、北海银河开关设备有限公司 （1）基本情况 法定代表人：曹玉生 注册资本：10,000万人民币 注册住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号楼 主营业务：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）最近一期财务数据：2017 年末，资产总额 58,366.28万元,净资产25,583.16万元，2017年度营业收入24,387.90万元，归属于母公司净利润 1,490.76万元（已审计）。 （3）与上市公司的关联关系：北海开关的母公司天成控股与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与北海开关存在关联关系。 3、贵州长征电气有限公司 （1）基本情况 法定代表人：肖毅 注册资本：1,1400万人民币 注册住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）最近一期财务数据：2017 年末，资产总额 71,733.21万元,净资产25,355.15万元，2017年度营业收入27,237.26万元，归属于母公司净利润1,953.50万元（已审计）。 （3）与上市公司的关联关系：长征电气的原母公司天成控股于2018年12月将其持有的长征电气的股份全部转让，其原母公司与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定“在过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规则情形之一的”，公司与长征电气存在关联关系，在2019年12月后将不再是公司的关联方。 贵州长征天成控股股份有限公司及其子公司履约能力分析：本次交易内容是公司为天成控股的子公司北海开关和长征电气提供办公场所租赁以及代收代付水电费等服务；公司下属三个变压器企业向天成控股的子公司采购设备备件及材料、接受工程维修劳务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，目前经营稳定，具有履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。本公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。 2.关联交易协议签署情况。上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司主营业务包括输配电及控制设备制造、电子元器件、软件开发系统集成、医药生物等，公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。 公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在不利影响或损害公司及全体股东利益的行为。以上日常关联交易的持续发生符合公司业务发展的需要，有利于增加公司盈利水平，促进公司的健康持续发展。 公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易的相关议案材料在公司第九届董事会第十六次会议召开前已提交公司独立董事梁峰、蒋青云、陈丽花认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为： 公司对2018年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关联方在采购、销售、劳务等单项业务交易额低于预计交易额20%或超出预计交易额的情况，主要系2018年公司关联方范围变动以及 关联方的业务和战略根据市场和自身情况也有所调整所致。 公司预计2019年的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。 六、备查文件 1、第九届董事会第十六次会议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事对第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告！ 北海银河生物产业投资股份有限公司 董 事 会 二�一九年四月二十六日