证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2019-018 上海华峰超纤材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日以书面送达、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第二次会议的通知。会议于2019年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10名，实到董事10名，出席人数符合《董事会议事规则》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由第四届董事会董事长尤小平先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案： 一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》的议案 全体董事在审阅了《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2018年度总经理在实施董事会各项决议以及在公司日常经营管理中所作出的各项工作以及取得的成果。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》的议案 本报告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站公告的《2018年度报告》中的“第四节管理层讨论与分析”。 公司4名独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 三、审议通过了公司《2018年财务报告》的议案 全体董事审阅通过了公司《2018年财务报告》，认为其客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 四、审议通过了《关于续聘审计机构》的议案 经审议，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2018年度各项专项审计和年度审计过程中，坚持独立审计原则，恪尽职守，较好地履行了会计师事务所应尽的责任与义务，决定拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。 本议案已经由全体独立董事事前认可。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 五、审议通过了《2018年年度报告及摘要》的议案 公司《2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 六、审议通过了《2019年第一季度报告》的议案 公司《2019年第一季度报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》的议案 公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 公司董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。 独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为自评报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 八、审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为295,421,303.89元；母公司净利润为195,748,430.98元。按照2018年度母公司法定盈余公积19,574,843.10元后，公司2018年度可供分配利润为275,846,460.79元。加上年初未分配利润820,462,519.05元，扣除2017年度分红 31,550,991.95元，公司累计可供分配利润为1,064,757,987.89元。 鉴于公司2018年度企业经营状况良好，2019年各项业务发展顺利，为保护中小投资者的利益，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司特提出2018年度利润分配预案为：以2018年末的总股本1,135,835,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金39,754,249.85元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增567,917,855股，转增后公司总股本将增加至1,703,753,565股。 2018年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 九、审议通过了《关于核销部分应收账款》的议案 经董事会审议，同意核销确已无法收回且已全额计提的账面原值566,223.44元应收账款，本次核销不影响公司2018年度及以前年度的利润，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 独立董事、监事会对此发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 十、审议通过了《关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案 经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2018年支付董事、监事、高级管理人员薪酬如下： 姓名 职务 2018年支付薪酬总额（万元） 尤小平 董事长 243.28 段伟东 董事、总经理 178.24 赵鸿凯 董事、副总经理 101.55 鲜丹 董事 105.72 王彤 董事 105.72 程鸣 董事、董事会秘书 19.69 贺璇 监事会主席 60.03 刘勇胜 监事 44.29 余少挺 监事 23.42 蔡开成 财务总监 48.20 黄康军 副总经理 99.64 陈南梁 独立董事 4.67 吴伟明 独立董事 8 易颜新 独立董事 8 尹建平 独立董事 8 合计 - 1058.46 独立董事、监事会对此发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会》的议案 公司拟择机召开2018年年度股东大会，具体时间、地点另行通知。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 十二、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案 独立董事对此发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对此出具专项审计报告。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 十三、审议通过了《关于公司更名》的议案 随着公司在超纤材料领域的不断拓展，科技研发能力持续增强，在行业的技术领先优势日益凸显。同时，全资子公司威富通在移动支付领域的技术先发优势明显。为突出公司的科技含量，拟变更公司名称及股票简称。同意更名为上海华峰超纤科技股份有限公司（暂命名，具体以工商核准通过为准）。 表决结果：同意：10票 反对：0票 弃权：0票 特此公告。 上海华峰超纤材料股份有限公司 董事会 2019年4月26日