证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-023 湖南中科电气股份有限公司 关于第四届董事会第十六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月15日以专人送达及电子邮件方式发出。 2、本次会议于2018年4月25日上午9:00以现场方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。 4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、会议审议情况 1、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 2、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 2018年度董事会工作报告具体内容见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”部分相关内容。公司独立董事李峰先生、李留庆先生、童钧先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。 上述报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于 及其摘要的议案》 董事会认为《湖南中科电气股份有限公司2018年度报告》及其摘要的编制和审核 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会同意瑞华会计师事务所为公司2018年财务报告出具的标准无保留意见审计报告，同意将2018年财务报表对外报出。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 2018年公司实现营业收入61,932.01万元，比上年增长47.22%、利润总额14,858.61万元，比上年增长171.16%、归属于上市公司股东的净利润13,035.70万元，比上年增长174.54%、实现经营活动产生的现金流量净额-12,775.60万元，比上年下降3880.59%。具体内容见公司2018年年度报告“第十一节财务报告”部分相关内容。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司2018年度的经营情况、公司的成长性及发展战略等因素，为进一步回报公司股东，使全体股东共享公司发展的成果，提议公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本535,706,058股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金16,071,181.74元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于<2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会审核了公司《2018年度内部控制的自我评价报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制专项报告》。以上意见和报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 7、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了专项核查报告；瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 8、审议通过了《关于公司计提资产减值准备及坏账核销的议案》 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于计提资产减值准备及坏账核销的公告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》 董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2019年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2019年第一季度报告》对外报出。 10、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币10亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。 在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。 上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署办理授信事宜中产生的相关文件。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》 为更好地实施公司发展战略，确保子公司日常经营业务的有效开展，董事会决定为 子公司向银行等金融机构办理授信及借款等融资事项增加担保额度30,000万元，合计总担保额度不超过60,000万元，期限为自2017年4月25日第三届董事会第十九次会议审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止，分配到两个子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于增加对子公司担保额度的公告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》 为确保子公司日常经营业务的顺利开展，董事会决定向子公司中科星城和格瑞特提供合计不超过1.5亿元额度的财务资助（可在额度内循环使用，随借随还），财务资助额度的期限为本次董事会审议通过之日起一年，资助的期限自单笔借款协议签署生效日起不超过一年，借款年化利率为中国人民银行同期贷款基准利率的1.2倍。 同时，董事会拟授权董事长余新女士在上述累计财务资助额度内办理相关事宜，签署相关法律文件。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 鉴于公司业务发展需要，拟将公司的经营范围增加“锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售”。公司经营范围变更后，拟对《公司章程》相应条款进行修改； 根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过《中华人民共和国公司法》及中国证监会新修订的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《公司章程》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过了《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 经审议，公司董事会认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于湖南中科电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 15、审议通过了《关于 的议案》 根据中国证监会的有关规定，公司编制了《湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（截至2018年12月31日），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、审议通过了《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》 根据有关规定，公司编制了《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科星城石墨有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 17、审议通过了《关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》 根据有关规定，公司编制了《关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州格瑞特新材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 18、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予实施后调整非公开发行A股股票发行数量上限的议案》 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予实施后调整非公开发行A股股票发行数 量上限的公告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司董事会决定于2019年5月17日下午2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2018年度股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《湖南中科电气股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 三、备查文件 1、湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议 特此公告。 湖南中科电气股份有限公司董事会 二�一九年四月二十五日