证券代码：002323 证券简称：*百特 公告编号：2019-030 江苏雅百特科技股份有限公司 2018年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 √适用□不适用 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 *百特 股票代码 002323 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐继勇 尤鸿志 办公地址 盐城市青年西路88号/上海市天山西路789盐城市青年西路88号/上海市天山西路789 号中山国际广场A栋6层 号中山国际广场A栋6层 电话 0515-88700680/021-32579919 021-32579919 电子信箱 dsb@yabaite.com yhz200@yabaite.com 2、报告期主要业务或产品简介 公司是金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统为主营业务的综合性系统集成商。金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑；分布式光伏业务板块主要从事EPC工程业务范畴，包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案。 公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用雅百特独有的BIM及相关信息化技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。 金属围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。 雅百特贯彻重技术，重研发，重效率的经营方针，形成轻资产的运营模式，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应用，客观上减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节能效益，力求获取高端市场的高毛利，大大降低公司风险和管理成本。 2017年，住建部印发《建筑业发展“十三五”》，明确了近五年建筑业发展目标和主要任务。全国具有资质等级的施工总承包和专业承包企业完成建筑业总产值年均增长13.48%，建筑业增加值年均增长8.99%。住房和城乡建设部印发的《建筑业发展“十三五”规划的通知》中提出建筑节能及绿色建筑发展目标：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，绿色建材应用比例达到40%。 近年来，雅百特承接多个国家重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设。报告期内，子公司山东雅百特获得敦煌大剧院项目金属屋面工程金禹奖金奖、贵州省兴义市体育中心工程金禹奖银奖、广州白云国际机场扩建工程二号航站楼金属屋面工程金禹奖金奖、中国建筑工程装饰奖（新建南宁至黎塘铁路南宁东站站房金属屋面及镂空板装饰工程）、中国建筑工程装饰奖（昆明滇池国际会展中心金属屋面工程）。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入 229,356,532.87 1,377,256,584.09 -83.35% 1,285,284,657.39 归属于上市公司股东的净利润 -459,938,309.04 264,092,715.10 -274.16% 238,863,525.51 归属于上市公司股东的扣除非经 -508,881,379.52 255,677,397.56 -299.03% 239,978,656.62 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 224,566,882.89 -523,282,959.16 142.92% -278,858,443.16 基本每股收益（元/股） -0.6168 0.3541 -274.19% 0.3203 稀释每股收益（元/股） -0.6168 0.3541 -274.19% 0.3203 加权平均净资产收益率 -75.67% 35.21% -110.88% 44.85% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 资产总额 1,644,325,780.17 2,656,390,159.09 -38.10% 2,044,616,361.80 归属于上市公司股东的净资产 369,339,693.80 855,209,233.04 -56.81% 618,276,143.20 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 142,140,308.57 105,490,505.86 60,305,853.07 -78,580,134.63 归属于上市公司股东的净利润 3,539,459.81 2,623,621.09 -2,809,094.16 -463,292,295.78 归属于上市公司股东的扣除非 3,587,479.79 833,387.70 -2,698,422.95 -510,603,824.06 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 67,498,542.22 -13,048,776.38 303,671.37 169,813,445.68 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 公司第四季度营业收入为-78,580,134.63元，主要是受以下事项影响： 四季度公司部分项目与业主办理完毕了竣工结算，公司将竣工结算收入的差异金额确认在了当期。2018年下半年公司资金链极度紧张，部分项目无法垫付工程进度所需成本费用，客户出于保证其整体工期进度的考虑，在四季度向公司发出停工通知，对于停工项目，公司确认了当期发生的成本，未确认相关的收入。 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股 年度报告披露日前 报告期末表决权 年度报告披露日前一 东总数 35,180一个月末普通股股 35,180恢复的优先股股 0个月末表决权恢复的 0 东总数 东总数 优先股股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结情况 例 的股份数量 股份状态 数量 拉萨瑞鸿投资管理有 境内非国有法人 44.68% 333,179,376 333,179,376质押 333,179,376 限公司 季奎余 境内自然人 9.82% 73,257,700 0质押 5,000,000 瑞都有限公司 境外法人 8.07% 60,216,000 0 拉萨智度德诚创业投 资合伙企业（有限合 境内非国有法人 6.79% 50,636,985 50,636,985 伙） 拉萨纳贤投资合伙企 境内非国有法人 5.25% 39,149,295 39,149,295质押 37,000,000 业（有限合伙） 陆永 境内自然人 0.85% 6,352,400 4,764,300质押 6,352,400 景�F 境内自然人 0.51% 3,812,854 0 上海华敏置业（集团）境内非国有法人 0.32% 2,402,900 0 有限公司 李国琼 境内自然人 0.31% 2,326,000 0 毛瓯越 境内自然人 0.27% 1,999,800 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，瑞鸿投资和纳贤投资存在关联关系。公司未知其余股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）无 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 装修装饰业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求 2018年，雅百特实现营业收入229,356,532.87元，同比减少83.35%；归属于上市公司股东的净利润-459,938,309.04元，同比减少274.16%。报告期末，公司总资产1644325780.17元，比上年末减少38.1%；归属于上市公司股东的所有者权益369,339,693.8元，比上年末减少56.81%；归属于上市公司股东的每股净资产0.4953元，比上年减少56.81%。 公司于2017年12月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号），因上述原因，结合公司所处行业是一个需要先行垫付大量资金的行业，报告期内公司资金面极度紧张，公司利用现有资源全面投入到未完工项目的施工中， 力争在手项目按期完工，仍有部分在手工程未达到预计施工进度，大幅影响了公司的经营业绩。 报告期内，公司持续通过自查和分析，重点针对公司财务内控监督、合同管理、合规管理对工程施工项目的事前、事中和事后监控等事项陆续制定了一系列内控整改计划，旨在通过规范公司治理，进一步加强公司经营风险防控能力，满足国家监管机构对上市公司风控合规的要求。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年营业利润比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 金属屋面工程 217,704,942.12 -87,327,298.08 -40.11% -81.52% -118.76% -79.62% 光伏业务 3,549,056.62 3,365,643.49 94.83% -98.07% -93.35% 67.31% 软件及设计 8,102,534.13 5,639,405.44 69.60% -46.32% -34.34% 12.70% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 报告期内，公司实现营业总收入229,356,532.87元，与去年同期1,377,256,584.09元相比减少83.35%，主要原因是受到证监会处罚，资金流断裂，2018年基本没有新开工项目，导致营业收入锐减。原在建老项目因资金供应是不上，部分被迫停工，当期收入无法可靠预计，未确认当期收入，导致2018年度收入对比去年严重下降。 营业外收入187,130,007.51元，与去年同期11,086,654.82元相比上升1587.89%，主要原因是对赌协议到期，子公司未完成业绩，根据评估专家和会计师测算原收购两家子公司产生的商誉计提减值约1.29亿，应收账款计提坏账及2018年涉诉案件较多当期费用增大，导致利润下滑幅度偏大。 归属于上市公司股东的净利润-459,938,309.04元，与去年同期264,092,715.10元相比下降274.16%，主要原因是本期营业收入下降，营业成本加大所致。 主营业务成本为307,678,782.02元，与去年同期852,510,926.01元相比下降63.91%，主要原因是2018年度项目减少及停工，当期收入下降，成本对应下降。 销售费用28,449,695.21元,与去年同期26,925,238.46元相比上升5.66%； 管理费用73,456,022.78元，与去年同期64,045,405.21元相比上升14.69%；2018年涉诉案件较多，律师费及诉讼费等期间费用增加所致。 财务费用49,355,680.49元,与去年同期38,839,337.38元相比上升27.08%，主要原因是计提应付融资借款利息所致。 6、面临暂停上市和终止上市情况 √适用□不适用 2017年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171088号），因公司涉嫌信息披露违法被立案调查。公司已于2017年4月8日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-023）。 2017年5月12日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]54号）。公司已于2017年5月13日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-053）。 2017年12月15日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号）。公司已于2017年12月16日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-099）。 2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司已于2018年7月5日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2018-091）。 2018年11月16日，深圳证券交易所发布《关于发布 的通知》（以下简称“通知”），公司继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见4月27日在巨潮资讯网上的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-034）。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 （4）对2019年1-3月经营业绩的预计 □适用√不适用