证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-022 宁波东力股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺完成情况、 相关方补偿责任及致歉的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波东力”）于2017年7月以发行股份及支付现金的方式购买深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告： 一、重大资产重组的基本情况 公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评估价值为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通 股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行42,007,000股股份。 交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。 二、业绩承诺及补偿约定 根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。 三、业绩承诺实现情况与补偿责任 （一）业绩完成情况 1、2017年完成情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为225,789,688.15元。 2、2018年完成情况 2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明 确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。 根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字 [2019] 第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。 截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 承诺期间 承诺数 实现数 差异数= 完成率= 承诺数-实现数 实现数/承诺数 2017年 22,000.00 22,578.97 -578.97 102.63% 2018年1月1日至 32,000.00 -172,647.52 204,647.52 -539.52% 12月28日 合计 54,000.00 -150,068.55 204,068.55 -277.90% 注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容具体情况如下： “1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查 2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。 截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。 我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。 2、年富供应链进入破产程序的影响 根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。 由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。” （二）应补偿金额的确定 根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下： 当期应补偿总额=截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数×标的资产收 补偿期间各期承诺净利润数总和 购价格-补偿责任人累积已补偿金额。 1、截至2018年12月28日应补偿金额的计算 截至2018年12月28日的应补偿金额=[（22,000.00+32,000.00-（-150,068.55））/（ 22,000.00+32,000.00+40,000.00 ）]*216,000.00-0（累积已补偿金额为0）=468,923.48万元。 2、应补偿金额的确定 根据上述情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。 （三）应返还的股利 根据《业绩补偿协议书》，富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司。其中：富裕控股应返还现金股利642.70万元，易维长和应返还现金股利126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。 四、致歉声明 对于公司重大资产重组标的年富供应链未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 宁波东力股份有限公司董事会 二O一九年四月二十五日