证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-038 中国船舶工业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第三次会议于2019年4月26日以通讯方式召开，应参加表决董事15名，实参加表决的董事15名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》 公司已于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，逐项通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等议案。 鉴于对江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）现金增资的特定投资者现已确定，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案更新如下：公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买中国船舶资产置换（中国船舶拟以其持有的沪东重机有限公司100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换）完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司 （以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买江南造船增资完成后其合计持有的江南造船29.82%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权；向中船集团、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买中船防务资产置换（中船集团拟与中船防 务进行资产置换取得广船国际和黄埔文冲部分股权）完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”、“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股的公司，中船投资为中船集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》 公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，内容如下： （一）发行股份购买资产 1、发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值 为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、标的资产预估作价 本次交易中，江南造船100%股权的预估值为224.38亿元左右。截至目前，由于中国船舶资产置换涉及的沪东重机有限公司100%股权评估值尚未最终确定，因此，本次交易涉及江南造船的收购比例暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下： 预估值 收购比例 标的资产 标的名称 （100%权益） 预估值 A B C=A*B 1 广船国际 104.37亿元左右 100.00% 104.37亿元左右 2 黄埔文冲 78.25亿元左右 100.00% 78.25亿元左右 3 外高桥造船 131.83亿元左右 36.27% 47.81亿元左右 4 中船澄西 52.64亿元左右 21.46% 11.30亿元左右 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为准。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 17.92 16.13 前60个交易日 16.06 14.45 前120个交易日 14.70 13.23 注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股。 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股。 在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。 本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。 公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。 在本次发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、股份锁定情况 本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。 交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、过渡期安排 自经国资有权机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。 根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》及公司与中船投资签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权及中船投资持有的江南造船1.34%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。 根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均 由上市公司享有和承担。 根据中国船舶与工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.48%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。 本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、滚存利润安排 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、决议有效期 本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类及面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、锁定期安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、决议有效期 本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 三、审议并通过《关于 及其摘要的预案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 四、审议并通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产协议的预案》 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与中船投资签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》；同意公司与工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 五、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 六、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》 本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下： 截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人 员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 七、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》 鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，公司决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 八、审议并通过《公司2019年第一季度报告》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2019年4月27日