北京燕京啤酒股份有限公司 2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据深圳证券交易所相关规定，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）在分析2018年度日常关联交易执行情况的基础上，预计2019 年与关联公司北京燕京啤酒集团公司、北京燕达皇冠盖有限公司、北京长亿人参 饮料有限公司、北京双燕商标彩印有限公司、燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京 啤酒（曲阜三孔）有限责任公司发生的日常关联交易，主要为接受关联方综合服 务、从关联方购买商品、向关联方销售商品、受托经营关联公司等。2018年累 计实际发生的日常关联交易金额合计为26,042.74万元，预计2019年发生的日 常关联交易金额合计为31,290万元。 上述日常关联交易预计事项已于2019年4月25日经公司第七届董事会第十 二会议审议通过，关联董事赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全回避表决。 表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事前认可该议案，并于 事后发表了独立意见。 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。 （二）预计2019年度关联交易类别和金额 单位：万元 关联 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生金 交易 关联人 关联交易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 额 类别 接受 北京燕京啤酒集 本公司使用“燕京”商标， 关联 团公司 支付商标使用费。 市场定价 方综 6,500.00 917.31 5,945.13 合服 北京燕京啤酒集 本公司收取商标使用费 市场定价 务 团公司 返还款 北京燕京啤酒集 本公司使用“燕京集团” 团公司 工业用地，使用“燕京集 市场定价 团”设施或服务。 1,740.00 778.82 1,739.44 小计 8,840.00 1,805.71 8,224.08 北京燕达皇冠盖 采购瓶盖 市场定价 有限公司 5,500.00 734.53 4,152.32 北京长亿人参饮 委托加工听装啤酒 市场定价 料有限公司 3,500.00 799.30 2,919.33 从关 北京双燕商标彩 联方 印有限公司 采购商标 市场定价 1,415.04 购买 8,000.00 6,745.45 商品 燕京啤酒（曲阜三 采购啤酒 市场定价 - 孔）有限责任公司 50.00 167.77 燕京啤酒（曲阜三 采购原材料等 市场定价 - 孔）有限责任公司 10.00 3.80 小计 17,060.00 2,948.87 13,988.67 燕京啤酒（莱州）销售啤酒 市场定价 1,106.44 有限公司 4,500.00 3,225.50 燕京啤酒（莱州）销售原材料等 市场定价 有限公司 160.00 119.34 78.26 燕京啤酒（曲阜三 销售啤酒 市场定价 - - 向关 孔）有限责任公司 53.20 联方 燕京啤酒（曲阜三 销售 孔）有限责任公司 销售原材料等 市场定价 商品 1,056.00 575.50 166.52 北京燕达皇冠盖 销售原材料等 市场定价 有限公司 230.00 105.95 168.30 北京燕京啤酒集 销售原材料等 市场定价 团公司 100.00 11.15 38.21 小计 6,046.00 1,918.38 3,729.99 燕京啤酒（莱州）受托经营 市场定价 - 有限公司 50.00 50.00 受托 燕京啤酒（曲阜三 经营 孔）有限责任公司 受托经营 市场定价 - 50.00 50.00 小计 100.00 - 100.00 （三）上一年度（2018年度）日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 实际发生 实际发生 披露日 交易 关联人 关联交易内容 实际发生额 预计金 额占同类 额与预计 期及索 类别 额 业务比例 金额差异 引 （%） （%） 接受 北京燕京啤酒集团 本公司使用“燕京”商标， 6,000 2018年 关联 公司 支付商标使用费。 5,945.13 100.0% -0.9% 4月28 方综 日刊登 合服 北京燕京啤酒集团 本公司收取商标使用费 550 100.0% -1.9% 务 公司 返还款 539.51 在中国 小计 8,224.08 8,290 报和巨 北京燕达皇冠盖有 潮资讯 限公司 采购瓶盖 4,152.32 6,000 29.7% -30.8% 网上的 北京长亿人参饮料 委托加工听装啤酒 2,919.33 3,500 2.0% -16.6% 《2018 有限公司 年度日 从关 北京双燕商标彩印 采购商标, 6,745.45 8,000 14.0% -15.7% 联方 有限公司 常关联 购买 燕京啤酒（曲阜三 采购啤酒 200 0.0% -16.1% 交易预 商品 孔）有限责任公司 167.77 计公告》 燕京啤酒（曲阜三 采购原材料等 20 0.0% -81.0% 孔）有限责任公司 3.80 小计 13,988.67 17,720 燕京啤酒（莱州）有 销售啤酒 3,225.50 4,500 0.3% -28.3% 限公司 燕京啤酒（莱州）有 销售原材料等 150 0.0% -47.8% 限公司 78.26 燕京啤酒（曲阜三 销售啤酒 65 0.0% -18.2% 向关 孔）有限责任公司 53.20 联方 燕京啤酒（曲阜三 销售 孔）有限责任公司 销售原材料等 210 0.0% -20.7% 商品 166.52 北京燕达皇冠盖有 销售原材料等 200 0.0% -15.9% 限公司 168.30 北京燕京啤酒集团 销售原材料等 150 0.0% -74.5% 公司 38.21 小计 3,729.99 5,275 燕京啤酒（莱州）有 受托经营 50 50.0% 0.0% 限公司 50.00 受托 燕京啤酒（曲阜三 经营 孔）有限责任公司 受托经营 50 50.0% 0.0% 50.00 小计 100.00 100 注： 1、上表中“占同类业务的比例”为该项关联交易金额占全公司同期同类交 易金额的比例。 2、2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异是由于公司业务 需求发生变化而产生的。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况及关联关系 各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务；制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。2018年12月31日，该公司总资产为460,190万元，净资产为266,519万元，2018年度实现营业收入为7,454万元，净利润为-124万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东，本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的股东，本公司董事长、总经理赵晓东担任其董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3（三）规定的关联关系情形。 2、北京燕达皇冠盖有限公司，法定代表人为邓连洪，注册资本为504万美元，住所为北京市顺义区平沿路路南，经营范围为：生产皇冠瓶盖及塑料模具；道路货物运输；销售自产产品。2018年12月31日，该公司总资产为8,517万元，净资产为5,478万元，2018年度实现营业收入为4,192万元，净利润为126万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，符合《股票上市规则》第第10.1.3（四）规定的关联关系情形。 3、北京长亿人参饮料有限公司，法定代表人为许陈光，注册资本为2,193.88万美元，住所为北京市顺义区顺通路39号，经营范围为：生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒；自产产品的商标制作；销售自产产品。2018年12月31日，该公司总资产为8,791万元，净资产为8,411万元，2018年度实现营业收入为3,006万元，净利润为-426万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（四）规定的关联关系情形。 4、北京双燕商标彩印有限公司，法定代表人为丁红磊，注册资本为3,761.4132万元人民币，住所为北京市顺义区顺通路仁和段41号院10幢，经营范围为：商标印刷；其他印刷品印刷；制造纸箱；加工纸制品。2018年12月31日，该公司总资产为8,855万元，净资产为6,841万元，2018年度实现营业收入为5,993万元，净利润为7万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（四）规定的关联关系情形。 5、燕京啤酒（莱州）有限公司，法定代表人为王启林，注册资本为18,705.38万元人民币，住所为山东省莱州市城港南路118号，经营范围为：生产、销售各 -3,747万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司，本公司副总经理王启林兼任其董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。 6、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司，法定代表人为杨怀民，注册资本为26,081.72万元人民币，住所为山东省曲阜市校场路18号，经营范围为：生产销售啤酒。2018年12月31日，该公司总资产为21330.65万元，净资产为3816.96万元，2018年度实现营业收入为16113.30万元，净利润为-4307.03万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的关联关系情形。 （二）履约能力分析 目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、接受关联方综合服务的关联交易 公司与北京燕京啤酒集团公司签订了商标使用许可协议，本公司使用“燕京”商标,母公司按年销售收入的1%、子公司按0.008元/瓶计算支付“燕京集团”商标使用费。本公司收取“燕京集团”商标使用费返还款。 公司与北京燕京啤酒集团公司签订了综合服务协议，本公司使用“燕京集团”工业用地。其中：438,409.9平方米,按每年每平方米约人民币4元支付。31,853平方米,按年租金10.5万元支付。本公司有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务，支付“燕京集团”综合服务费。 2、从关联方购买商品的关联交易 公司根据日常生产经营需要，与北京燕达皇冠盖有限公司签订采购协议，从该公司采购瓶盖；与北京长亿人参饮料有限公司签订委托加工协议，委托该公司加工听装啤酒；与北京双燕商标彩印有限公司签订采购协议，从该公司采购商标； 3、向关联方销售商品的关联交易 公司根据日常生产经营需要，与燕京啤酒（莱州）有限公司签订销售合同，向该公司销售啤酒、原材料等；与燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司签订销售合同，向该公司销售啤酒、原材料等；与北京燕京啤酒集团公司签订销售合同，向该公司销售原材料等；与北京燕达皇冠盖有限公司签订销售合同，向该公司销售原材料等。 4、受托经营的关联交易 公司对燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司进行受托经营，并按照托管经营协议分别收取每年50万元的托管费用。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方之间的各项日常关联交易，均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。 双方签署了一系列关联交易协议，各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易相关制度执行，付款安排、结算方式等主要条款均遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定进行签署。 具体定价依据如下： 1、有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定； 2、如无国家定价，则适用市场价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 为规范公司的关联交易，公司根据相关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《独立董事工作制度》，并通过这一系列的规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、监事会、董事会、股东大会的审批权限和审批程序。 公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格均依据市场公允价格公 五、独立董事事前认可情况和发表独立意见 （一）事前认可情况 公司在召开董事会前，就关于2019年预计日常关联交易事项与独立董事进行了的沟通，独立董事一致认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意将上述日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十二次会议予以审议。 （二）发表独立意见 公司独立董事对公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下： 公司2018年度所发生的日常关联交易、预计2019年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，未造成公司资产流失，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审核批准程序合法有效。 六、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议； 2、第七届监事会第九次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事意见； 5、关联协议； 6、深交所要求的其他文件。 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一九年四月二十五日