证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2019-033 宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2018年 非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告 （修 订 稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据国务院办公厅国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 （一）财务指标计算主要假设 1、假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 2、假设本次发行数量为发行上限，即38,660.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为人民币254,667万元，且不考虑发行费用的影响。 3、计算2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。 4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 5、假设上市公司不进行现金分红。 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 8、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。 10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 2018年/2018-12-31 2019年/2019-12-31 本次发行前 本次发行后 期末总股本（万股） 193,300.00 193,300.00 231,960.00 加权平均总股本（万股） 193,300.00 193,300.00 212,630.00 情形一：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年下降10% 归属于母公司所有者的净利润 26,931.25 24,238.12 24,238.12 （万元） 扣除非经常性损益后的归属于母 26,946.65 24,251.98 24,251.98 公司所有者净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股 0.14 0.13 0.11 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.14 0.13 0.11 收益（元/股） 情形二：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年持平 归属于母公司所有者的净利润 26,931.25 26,931.25 26,931.25 （万元） 扣除非经常性损益后的归属于母 26,946.65 26,946.65 26,946.65 公司所有者净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股 0.14 0.14 0.13 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.14 0.14 0.13 收益（元/股） 情形三：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长10% 归属于母公司所有者的净利润 26,931.25 29,624.37 29,624.37 （万元） 扣除非经常性损益后的归属于母 26,946.65 29,641.31 29,641.31 公司所有者净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 项目 2018年/2018-12-31 2019年/2019-12-31 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股 0.14 0.15 0.14 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.14 0.15 0.14 收益（元/股） 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。 二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行的必要性和合理性详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、 售电于一体的综合性新能源电力供应商。 本次募集资金将围绕公司的主营业务开展，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，将大幅提高公司的并网装机容量，从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。 （二）公司实施本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司自设立以来，一直从事新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，在该行业拥有丰富的生产经营和管理经验。 1、人员储备 公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足募投项目的员工需求。 此外，公司已建立了内部培训机制，通过理论实践相结合的方式培养复合型技术后备人才，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素质，为募投项目提供了完善的人才储备。 最后，公司采取了全程控制下的供应商一站式服务的创新模式，即在公司完成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定并要求合格供应商按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作，因此 公司得以从具体而繁杂的执行事务中释放出来，以较为精简的人员配置完成募投项目。 2、技术储备 公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。截至目前，公司已拥有风力发电累计并网容量1,044.50MW，光伏发电累计并网容量50MW（按峰值计算），智能微网发电累计并网容量6.375MW。 公司对本次募投项目建设地址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能资源；项目建设所需设备的选择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备类型；建成后的电网接入方案均经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网公司评审通过。因此，本次募投项目技术方案成熟。 3、市场储备 根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。 根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。 本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。 综上所述，国家政策的大力支持及可再生能源发电全额保障性收购为本次募集资金投资项目提供了良好的市场机会，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景。 五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司分别实现营业收入69,171.70万元、83,169.44万元、106,908.77万元和24,147.09万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,696.87万元、16,496.28万元、26,931.25万元和4,540.15万元，均呈逐年上升趋势。 未来，公司将在对存量资产实现精益化管理的基础上，大力开展分散式风电和微电网布局，在条件具备时努力涉足海上风电、光热、 地热、生物质等新能源发电领域，实施“发售联动”，以政策为导向，准确研判市场投资环境，推进公司产业结构步入新的格局。 2、面临的主要风险及改进措施 公司现有业务运营面临的主要风险为限电风险。 （1）限电风险 已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。 发行人的风力、光伏发电项目能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风力、光伏发电项目限电，会使得公司营业收入降低，由于公司营业成本主要为固定成本，因此限电将直接对公司盈利能力产生不利影响。 （2）改进措施 针对该风险，公司将采取以下改进措施： ①加强成本控制，节约费用支出 公司以精细化管理为抓手，全方位节支空费、挖潜增效。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化，通过优化融资渠道、降低财务费用、减少物资损耗等各种措施，力争经济效益最大化。 ②提高管理水平，提升盈利能力 公司通过不断提高现有电场的管理水平，减少电场设备非正常电量损失，降低电场设备故障率，在未受到限电影响的情况下，提高现有电场的平均利用小时数，提升公司的盈利能力。 ③积极开拓市场，发掘用电需求 公司采用“西电东输”的方式，通过特高压输电线路，将所发电量向山东、华中、华东等用电负荷较大的地区输送，从一定程度上缓解宁夏地区限电对公司业绩带来的不利影响。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司《募集资金管理办法》的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金的使用进度，提高公司盈利能力 公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力 公司将通过加强已并网电场的运营管理，通过电场大数据分析，避免或提前解决设备故障问题，减少检修损失。同时公司主动适应市场变化，加大挖掘用电需求，通过电量外送等方式，争取上网电量的最大化，从而增强现有资产的盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（原名：金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司）、实际控制人陈波根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预嘉泽新能经营管理活动，不侵占嘉泽新能利益。 特此公告。 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 董 事会 二O一九年四月二十六日