河钢股份有限公司 三届二十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开情况 河钢股份有限公司三届二十二次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，本次会议通知于4月12日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事11人，实际到会董事10人，独立董事王震以通讯方式参会并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 二、会议审议情况 1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《2018年度财务决算报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本10,618,607,852股为基数，向股东每10股派现金股利1.00元（含税），共计1,061,860,785.20元，剩余部分结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本等其他形式的分配。 鉴于公司正在实施股份回购事项，根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利”之规定，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配方案后公司总股本发生变动，公司将以实施利润分配方案 则，重新计算分配比例。 4、审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《2018年度社会责任报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过了《河钢集团财务公司2018年度风险评估报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过了《2019年度生产经营计划》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年计划产生铁2618万吨，粗钢2626万吨，钢材2577万吨；钒渣13万吨。 10、审议通过了《2019年第一季度报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《2019年固定资产投资计划》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年固定资产投资项目共26项，总投资62.29亿元，本年度计划投资47.37亿元。其中：以前年度结转项目9项，总投资33.38亿元，截至2018年底累计完成投资2.33亿元，本年度计划完成投资18.47亿元；新开工项目17项，总投资28.90亿元，本年度计划完成投资28.90亿元。 12、审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。具体内容详见公司同日刊 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年日常关联交易预计公告》。 13、审议通过了《关于与河钢集团财务公司续签 的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。 14、审议通过了《关于与河钢集团财务公司2019年金融业务预计的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、刘贞锁、王竹民、王兰玉、胡志刚回避了表决。 第13项和第14项议案的具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与河钢集团财务公司2019年金融业务预计及续签 的公告》。 15、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）是经财政部批准成立的社会中介机构，注册资本400万元，具有财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格，技术力量比较雄厚，具有丰富的上市公司审计经验，是全国百强会计师事务所之一。该所已连续多年担任我公司的财务审计和内控审计机构，对我公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，公司拟继续聘任中兴财光华为2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为250万元。 16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。 17、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法 公司董事会经自查并逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。 18、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币155亿元（含155亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为： （1）发行规模 本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币155亿元（含155亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行对象 本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （3）债券期限 本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （4）债券利率及其确定方式 本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变。若设置可续期条约，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。表 （5）募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还金融机构借款等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （6）承销方式 本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （7）上市场所 公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （8）担保条款 本次公司债券无担保。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （9）债券偿还的保证措施 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要责任人不得调离等措施。 表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （10）本次发行对董事会的授权事项 董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜； 2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 3）办理本次公司债券发行申报事宜； 4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； 5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整； 6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项； 7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； 8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事胡志刚为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 （11）决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意于2019年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股大会的通知》。 公司独立董事对第3项、第6项、第7项、第12至第16项议案均发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事对三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。 上述第1项、第2项、第3项、第4项、第12项、第13项、第14项、第15项、第17项和第18项议案需提交公司2018年度股东大会审议。 三、备查文件 1、三届二十二次董事会决议； 2、独立董事相关意见。 特此公告。 河钢股份有限公司董事会 2019年4月26日