湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币22,900,000.00元（承销保荐费合计24,900,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。 （二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额 截至2018年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为： 项 目 金额（人民币元） 2017年12月31日募集资金专户余额 343,187,411.77 减：2018年度使用 346,363,030.50 其中：补充流动资金 74,538,180.29 置换承销保荐费等中介机构费用 6,970,000.00 支付收购拇指游玩公司100%股权第二期款 152,600,000.00 法院扣划 112,254,850.21 加：2018年度利息收入 3,178,159.99 2018年12月31日募集资金专户余额 2,541.26 说明：2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划。 （一）募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为2016年度募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州海珠支行专项账户，为2017年度募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。 2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。 截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下： （单位：人民币元） 开户银行 银行账号 账户性质 余额 厦门国际银行珠海凤凰北支行 8064100000000433 活期 2,541.26 合 计 2,541.26 上述账户已被法院冻结。 （二）公司于2016年4月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金总额 本年度投入募集 166,271.00 资金总额 23,410.82 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 155,429.35 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行性 和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 计投入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 定可使用状 现的效益 到预计 是否发生重 (2) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目： 2016年募集资金投资项目： 点点乐公司股权收购款 80,000.00 73,000.00 73,000.00 100.00 2016.4.25 否 否 支付发行费用和补充流动 资金 3,000.00 10,000.00 7,453.82 10,072.35 100.72 否 小计 83,000.00 83,000.00 7,453.82 83,072.35 100.09 2017年募集资金投资项目： 拇指游玩公司股权收购款 43,600.00 43,600.00 15,260.00 37,060.00 85.00 2017.11.18 11,283.35 否 否 虹软协创公司股权收购款 35,625.00 35,625.00 31,250.00 87.72 2017.11.18 6,423.11 否 否 支付发行费用 4,046.00 4,046.00 697.00 4,047.00 100.02 否 小计 83,271.00 83,271.00 15,957.00 72,357.00 86.89 17,706.46 承诺投资项目合计 166,271.00 166,271.00 23,410.82 155,429.35 93.48 17,706.46 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告三（一）的说明 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 5 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（三）的说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（五）的说明 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告三（一）的说明 说明： 本公司收购上海点点乐公司100%股权项目，承诺募集资金投资总额80,000万元，截止2018年底，已支付上海点点乐股权收购款第一、二、三期款项73,000万元，由于上海 点点乐未完成2017年度业绩承诺金额，最后一期股权收购款7,000万无需支付，经公司第十一届第九次董事会审议通过，将该款用于抵扣上海点点乐原股东应付本公司补偿款， 该项目调整后投资总额为73,000万元。同时，鉴于本公司该募投项目已全部完成，公司将剩余募集资金及利息合计453.82万元补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。 6 拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。主要原因系2018年游戏推广收入未达到预期数据。 虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。主要原因系计费推广业务收入增长幅度未达到预计数。 （二）超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,970,000.00元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 自筹资金实际投入金额 置换自筹资金金额 承销保荐费 200.00 200.00 审计费 276.00 276.00 律师费 180.00 180.00 评估费 160.00 41.00 合 计 816.00 697.00 （四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 （五）尚未使用的募集资金用途及去向 截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,541.26元。该账户已被冻结。 四、变更募集资金投资项目情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2019年4月24日