赛摩电气股份有限公司 关于前次重大资产重组标的资产之 2018年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉 一、第一次重大资产重组 1、交易对方 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书。 南京三埃工控有限公司股东袁延强、陈松萍。 武汉博晟信息科技有限公司股东贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰。 2、交易标的 鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）100%股权。 袁延强与陈松萍持有的南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）100%股权。 贺小明、武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）100%股权。 3、交易价格 合肥雄鹰的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576号《资产评估报告》的评估结果为依据作价18,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计9,000.00万元。 南京三埃的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1574号《资产评估报告》的评估结果为依据作价30,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元。 评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573号《资产评估报告》的评估结果为 依据作价9,500.00万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计6,650.00万 元，现金支付比例合计为30%，总计2,850.00万元。 4、发行股份 根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号）：核准本 公司向鹿拥军等12名特定对象非公开发行新股7,830,855股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币39.14元；并核准非公开 发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面 值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.49元。 2016年4月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2015年度利润分配方案>的议案》。以2015年12月31日总股本80,000,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税);同时以资本公积向全 体股东每10股转增20股。根据公司2015年第三次临时股东大会决议、《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若 本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按 照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2015年度利润分配实施 完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为: 4.1向交易对方发行的股票 序 股份对价 调整前 调整后 号 股东姓名/名称 （万元） 价格 股数（股） 价格 股数（股） （元） （元） 1 鹿拥军 5,094.00 39.141,301,481 13.01 3,915,449 2 段启掌 2,340.00 39.14 597,853 13.01 1,798,616 3 科迪投资 1,350.00 39.14 344,915 13.01 1,037,663 4 周超飞 90.00 39.14 22,994 13.01 69,177 5 汪小华 90.00 39.14 22,994 13.01 69,177 6 郭银玲 18.00 39.14 4,598 13.01 13,835 7 朱恒书 18.00 39.14 4,598 13.01 13,835 8 贺小明 3,325.00 39.14 849,514 13.01 2,555,726 9 武水咨询 1,995.00 39.14 509,708 13.01 1,533,435 11 袁延强 9,000.00 39.142,299,437 13.01 6,917,755 12 陈松萍 6,000.00 39.141,532,958 13.01 4,611,837 合计 30,650.00 7,830,855 23,558,795 二、第二次重大资产重组 1、交易对方 厦门积硕科技有限公司股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓。 2、交易标的 刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴及邓宓持有的厦门积硕科技有限公司（以下 简称“厦门积硕”）100%股权。 3、交易价格 厦门积硕的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2016年9月30日为 评估基准日出具的中联评报字[2016]第2073号《资产评估报告》的评估结果为 依据作价26,300.00万元。其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00 万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835.00万元。 4、发行股份 根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）：核准 本公司向刘永忠等5名特定对象非公开发行新股5,349,481股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.04元；并核准非公开 发行不超过4,922,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币26.77元。 2017年5月16日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度 利润分配方案》，以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利0.30元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增 8股。根据公司2017年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买 资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发 行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及深 份购买资产的股份发行数量调整为: 4.1向交易对方发行的股票 序 股东姓名/名 股份对价 调整前 调整后 号 称 （万元） 价格 股数（股） 价格 股数（股） （元） （元） 1 刘永忠 3,737.00 27.04 1,382,165 15.01 2,489,923 2 芦跃江 3,737.00 27.04 1,382,015 15.01 2,489,652 3 陈向东 3,737.00 27.04 1,381,987 15.01 2,489,602 4 陈晴 1,627.00 27.04 601,657 15.01 1,083,864 5 邓宓 1,627.00 27.04 601,657 15.01 1,083,864 合计 14,465.00 5,349,481 9,636,905 三、收购资产业绩承诺情况 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,334万元、2,036万元及2,683万元；交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,501万元、2,966万元及3,565万元；交易对方贺小明、胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于706万元、948万元及1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年及2019年厦门积硕经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 四、收购资产业绩实现情况 三埃、武汉博晟业绩实现情况如下： 业绩承诺金额 扣除非经常性 业绩承诺完 序号 公司名称 （万元） 损益 成率 净利润（万元） 1 合肥雄鹰 2,683.00 816.53 30.43% 2 南京三埃 3,565.00 3,743.96 105.02% 3 武汉博晟 1,264.00 1,137.23 89.97% 2016至2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟累计业绩实现情况如下： 业绩承诺金额 扣除非经常性损 业绩承诺完成 序号 公司名称 （万元） 益 率 净利润（万元） 1 合肥雄鹰 6,053.00 4,289.75 70.87% 2 南京三埃 9,032.00 9,402.99 104.11% 3 武汉博晟 2,918.00 2,806.92 96.19% 2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕业绩实现情况如下： 序号 公司名称 业绩承诺金额 扣除非经常性 业绩承诺完成 （万元） 损益净利润（万元） 率 1 厦门积硕 2,517.00 (413.85) (16.44%) 2017至2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕累计业绩实现情况如下： 序号 公司名称 业绩承诺金额 扣除非经常性 业绩承诺完成 （万元） 损益净利润（万元） 率 1 厦门积硕 4,323.00 1,505.93 34.84% 五、2018年度业绩承诺未实现的主要原因 1、合肥雄鹰2018年度未实现业绩承诺的主要原因 由于合肥雄鹰近年来研发的新产品分拣机器人、装配机器人、基于仿生智能柔性灵巧手、双臂协作机器人主要应用于3C行业，对于合肥雄鹰来说是跨越原行业的尝试。在3C行业竞争激烈、行业应用经验要求高、产品技术更新换代快的背景下，上述新产品因研发周期过长、产品技术更新不及时，导致其未能如期推向市场，实现销售收入。 另外，2018年国家环保政策趋严，加大了对生产企业的监管力度。合肥雄鹰下游客户新建项目的要经历严格的环评政策，对客户基建项目造成一定影响， 设备安装进程。 2、武汉博晟2018年度未实现业绩承诺的主要原因 武汉博晟为适应集团发展战略要求，助力公司实现“智慧能源企业服务商”的发展计划，在2018年进行了较大规模的前期投入。武汉博晟全年致力于工业大数据技术在智慧能源方向的研究与应用，涉及能源企业生产管理、运行优化、设备诊断等核心业务和设备。得益于持续的研发投入，2018年内武汉博晟获得了多项软件产品著作权，为今后项目的持续获取和企业核心竞争力构建奠定了技术基础。综上，武汉博晟本期进行了较大规模的前期投入，相关投入并未在当期转化为收入，影响了当期利润的完成。 3、积硕科技未实现2018年度业绩承诺的主要原因为： 1、由于市场环境的巨大变化，交通运输部将加快ETC推广应用，同时，大力推广手机移动支付，要在2019年底前实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖，由于该政策引导性的影响，公司高速行业相关产品现金缴存系统以及现金气动管道传输系统的市场受到了重大冲击，2018年营业收入较往年下降了25% 2、部分医疗物流项目受限于医院的筹建进度，由于院方的土建未按计划完成，我司产品也就无法按原计划进场安装施工；未按原计划在2018年完工，项目交付延迟至2019年，火电行业项目安装进度也由于国家环保政策趋严未按计划进行，整体项目交付延迟。三是基于公司整体战略目标及发展方向，成为局域智能物流引领者，相应国家工业4.0的号召，在2018年加大研发及营销投入，和总部共同开发，拓展智能物流新行业，当期未形成收益，影响当期利润。 六、致歉声明 作为赛摩电气的董事长、总经理，我们对于合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕2018年未能实现业绩承诺目标深感遗憾，在此向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕业绩补偿方按照《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将加强对合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕的管控，督促其落实各项经营举措，加大客户开拓和销售力度，力争以更好的业绩回报全 赛摩电气股份有限公司 董事长：厉达 总经理：厉冉 2019年4月25日