证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2019-020 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。现就相关事项公告如下： 一、本次发行股份购买资产事项的基本情况 公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司、成都力思特投资（集团）有限公司与霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的成都力思特制药股份有限公司（下称“力思特股份”或“目标公司”）的62,985,383股股份，占目标公司股份总数的87.3220%（下称“发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次重组涉及关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次发行股份购买资产事项的主要历程 公司严格按照相关法律法规的规定推进本次重组事项，并及时履行信息披露义务，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。本次重组主要历程如下： 公司因筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：福瑞股份，股票代码：300049）自2017年12月4日上午开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了审议程序及信息披露义务。 2018年6月1日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于6月4日发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。 2018年6月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第21号）（以下简称“问询函”）。 2018年6月12日，公司发布了《关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的公告》 （2018-064）。2018年7月3日，公司发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后停牌进展公告》（2018-070），在回复问询函期间，公司股票继续停牌。 2018年7月9日，公司发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（2018-072）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月9日（星期一）开市起复牌。 2018年8月24日，公司收到国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0043GZWB2018043），备案结果与资产评估结果一致。公司于2018年8月27日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项完成国务院国资委资产评估备案的公告》（2018-077）。 2018年9月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重组相关议案，并于9月17日发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。 2018年11月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2018年11月3日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（2018-105）及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 2018年11月16日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]834号），国务院国资委原则同意公司本次发行股份购买资产的总体方案。公司于同日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于发行股份购买资产方案获得国务院国资委批复的公告》（2018-108）。 2018年11月19日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买成都力思特制药股份有限公司87.32%股权事项的相关议案，并于同日披露了相关股东大会决议公告。 2018年11月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181876），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。同日，公司发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于收到 的公告》（2018-111）。 2018年12月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》，公司拟将对标的公司长期发展和生产经营有较大影响的主要管理人员增加为本次重组的交易对方，需调整原重组方案中交易对方相关内容。公司于2018年12月25日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于拟调整发行股份购买资产方案及撤回并重新报送申请文件的公告》（2018-119）及相关公告。 2019年1月，公司收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2019】1号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对公司发行股份购买资产事项行政许可申请的审查。详见公司于2019年1月10日披露的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于收到 的公告》（2019-002）。 2019年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的的议案》及相关议案，公司决定终止此次发行股份购买资产事项，并于2019年4月26日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》（2019-020）。此次终止发行股份购买资产事项尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。 三、终止本次发行股份购买资产事项的原因 鉴于公司经营状况发生的相关变动，使得本次发行股份购买资产事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，从而违反该条第三款有关创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的规定。因此经公司董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。 四、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响 本次终止发行股份购买资产事项系经相关各方友好协商而一致作出，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响。公司将在立足主营业务的基础上，继续推进与中国国投 高新产业投资有限公司的深度合作，积极探索新的利润增长点与业务发展机会，加强公司综合竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为全体股东创造更大价值。 五、终止本次发行股份购买资产事项的决策过程及程序 1、2019年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产事项相关终止协议的议案》，同意公司终止本次重组事项。 公司将于2019年5月24日召开2018年年度股东大会审议本次终止发行股份购买资产相关事宜。 2、独立董事意见 公司独立董事对于本次终止发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事独立意见如下： （1）本次提交公司第六届董事会第十六次会议审议的关于终止本次发行股份购买资产事项的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。 （2）鉴于公司经营状况发生的相关变动，使得本次发行股份购买资产事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，从而违反该条第三款关于创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的规定。因此经公司董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。本次终止发行股份购买资产事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形；我们同意公司董事会决议终止本次发行股份购买资产事项，依法终止相关交易文件。 （3）公司本次终止发行股份购买资产事项材料齐备，程序合法、合规。 （4）本次终止发行股份购买资产事项尚需获得公司股东大会批准。 六、承诺事项 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、内幕信息 公司对本次发行股份购买资产草案披露之日（2018年9月17日）至公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019年4月25日）期间相关内幕信息知情人买卖 公司股票的情况进行了自查，同时向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提起了相关内幕信息知情人买卖公司股票查询申请，截至公告日尚未收到查询结果，公司将在收到后及时补充披露自查报告。 八、风险提示 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》，公司相关信息均以上述指定信息披露媒体登载的公告为准。 九、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、第六届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于公司终止发行股份购买资产事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会 二零一九年四月二十六日