广东银禧科技股份有限公司 关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺 完成情况的专项说明及致歉 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》及《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》。公司2017年3月完成通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义（以下简称“承诺方”）持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”或“标的公司”）66.20%股权的重大资产重组，上述重大资产重组时所作的业绩承诺2018年度实际完成情况说明如下： 一、基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号）核准，核准公司向胡恩赐发行34,250,752股股份、向陈智勇发行11,402,989股股份、向许黎明发行11,514,503股股份、向高炳义发行9,226,369股股份购买相关资产；同时公司非公开发行不超过31,920,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017年1月11日，上述兴科电子科技100.00%的股份已按照法定方式过户给公司，并已在东莞市工商行政管理局办妥兴科电子科技资产过户手续。上述事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月19日出具验资报告（信会师报字[2017]第ZE10002号）。公司向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义4位股东发行用于购买资产的66,394,613股新增股份已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并拿到了《股份登记申请受理确认书》。 发行股份数量如下： 股东名称 发行股份数量 胡恩赐 34,250,752 陈智勇 11,402,989 许黎明 11,514,503 高炳义 9,226,369 合 计 66,394,613 二、兴科电子科技业绩承诺情况 根据公司与承诺方签订的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），承诺方作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。 三、兴科电子科技业绩完成情况 1.2016年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2017〕第ZE10107号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率140.53%。 2.2017年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2018〕第ZE10598号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000.00万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。 3.2018年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10319号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后净利润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。 4.兴科电子科技2016年度-2018年度业绩承诺累计实现情况 兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，2016年度至2018年度累计承诺业绩为73,000.00万元，业绩承诺未完成。 四、兴科电子科技未能完成业绩的原因 兴科电子科技产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2017年行业需求发生较大变化、兴科电子科技的大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视”）发生严重财务困难，乐视对兴科电子科技的订单大幅减少，导致兴科电子科技未完成2017年度业绩承诺。 兴科电子科技的CNC精密结构件产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。 2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑。根据IDC的数据显示，2018年全球智能手机出货量为14亿部，同比下滑4.1%。兴科电子科技自2018年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品的研发与生产，2018年度第三季度开始，兴科电子科技受手机行业影响且电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益，其他非手机产品尚未产生效益。兴科电子科技2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑的情况。 兴科电子科技2018年出现较大亏损的另一个原因是2018年底计提了较大金额的资产减值准备，具体如下： 1、兴科电子科技应收乐视的应收账款因乐视的债务危机，在2017年由债权转股权，应收账款转换为易到用车（EasyGoInc/及北京东方车云信息技术有限公司）5.57%的股权，账面上形成了32,475.02万元可供出售的金融资产。2018年底因易到用车出现了重大的债务危机及经营危机，持续经营能力出现了重大的不确定性，已存在明显的减值迹象，根据第三方评估兴科电子科技计提了32,475.02万元金融资产减值准备，导致兴科电子科技2018年的扣非净利润出现了重大亏损。 2、鉴于兴科电子科技2018年度主营业务收入及产品毛利率均出现了大幅下 滑，生产设备出现了较多的闲置，兴科电子科技按照会计准则及公司会计政策的规定，于2018年末对兴科电子科技的各项资产进行了全面清查及评估，根据第三方评估情况兴科电子科技对固定资产计提了11,804.80万元减值准备，对存货等其他资产也计提了相应的减值准备，也是导致兴科电子科技2018年的扣非净利润出现亏损的重大原因。 兴科电子科技2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑，同时又对相关资产计提了大额的减值准备，导致兴科电子科技2016年度至2018年度未能完成业绩承诺。 五、兴科电子科技减值测试情况 根据立信会师事务所出具的编号为[2019]第ZE10318号的《广东银禧科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，经测试，截止2018年12月31日兴科电子科技100%股东权益价值为20,227.33万元，银禧并购兴科原股东的66.20%股东权益对应的价值为13,390.49万元。 银禧发行股份购买资产交易的标的资产价格为108,500.00万元。经测试，66.2%股东权益资产减值金额为95,109.51万元。 六、兴科电子科技经营业绩未达到盈利预测的补偿方案 依据《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为本次重组总对价108,500万元，扣除已经补偿的3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为104,566.67万元。 根据当时重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的3,652,117股，62,742,496股对应补偿金额62,742,496股*10.77元/股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具体为： 姓名 并购重组时 2017年未完成业 当期应补偿总金额 最大可补偿股份 获得的发行 绩回购注销股份 （元） 数（股） 股份数（股） 数（股） 胡恩赐 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968 陈智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656 许黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503 高炳义 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369 合计 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496 注：由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿方案前，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风险，因此公司实际回购注销股份以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持有的可回购注销股份数为准。 若胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义以现金方式进行补偿。 具体股份补偿与现金补偿计算方式详细内容请见公司同日发布的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。 七、致歉声明 作为银禧科技的董事长、总经理，针对兴科电子科技未实现2016年度-2018年度业绩承诺的目标深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。 特此说明。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2019年4月25日