证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2019-037 重庆建设汽车系统股份有限公司 关于2019年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司2019年度拟与重庆建设机电有限责任公司、重庆建设工业（集团）有限责任公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司、重庆长安汽车集团股份有限公司等关联人发生采购及销售原材料、产品及零部件等日常关联交易，预计发生金额合计20182万元。2018年度实际发生15779.38万元。 此交易已提交2019年4月23日公司第八届董事会第十七次会议审议，关联董事吕红献、颜学钏、董其宏、于江、张迪、周勇强回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国兵器装备集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计2019年日常关联交易类别的及金额 单位：万元 关联交易类 关联交易内 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 别 关联人 容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 重庆建设机电有限责任公司 采购零部件 市场价格 30 0 1347 重庆北方建设进出口贸易有限 采购设备及零 市场价格 向关联人采 责任公司 部件 0 0 1126 购原材料 重庆建设机电有限责任公司 租赁生产场地 市场价格 350 76 318.28 重庆南方摩托车有限责任公司 租赁房屋 市场价格 200 0 90 小计 580 76 2881.28 向关联人销 重庆长安汽车集团股份有限公 销售零部件产 市场价格 售产品、商 司及其所属企业 成品 18000 2855 11517 品 重庆建设机电有限责任公司 出租库房 市场价格 500 109 567.69 重庆建设雅马哈摩托车有限公 销售零部件 市场价格 司 700 58 536 南方英特空调有限公司 出售零部件 市场价格 50 4 14.4 小计 19250 3026 12635.09 重庆建设工业有限责任公司 零部件检测 市场价格 100 0 86 重庆建设雅马哈摩托车有限公 零部件检测 市场价格 接受关联人 司 2 2 0.2 提供的劳务 重庆长安汽车集团股份有限公 接受维修 市场价格 司及其所属企业 250 39 176.81 小计 352 41 263.01 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联交易内 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期及 易类别 关联人 容 金额 预计金额 占同类业务 与年初预计 索引 比例（％） 金额差异（%） 重庆建设机电有限责任公司 采购零部件 1347 1000 1.63 34.70 内容详见 重庆北方建设进出口贸易有限 采购设备及 2019年4月 责任公司 零部件 1126 1800 1.37 -37.44 26日公司披 向关联 露于《证券时 人采购 重庆建设机电有限责任公司 租赁生产场 报》、《香港 原材料 地 318.28 250 0.39 27.31 商报》及巨潮 咨询网之公 重庆南方摩托车有限责任公司 租赁房屋 90 100 0.11 -10 告:公告编号 2018-011 小计 2881.28 3150 3.50 -8.53 重庆长安汽车集团股份有限公 销售零部件 司及其所属企业 产成品 11517 25000 11.85 -53.93 向关联 重庆建设机电有限责任公司 出租库房 567.69 1000 0.58 -43.23 人销售 重庆建设雅马哈摩托车有限公 同上 产品、 司 销售零部件 536 0 0.55 100 商品 南方英特空调有限公司 出售零部件 14.4 25 0.01 -42.40 小计 12635.09 26025 13.00 -51.45 重庆建设工业有限责任公司 检测费 86 200 46.22 -57.00 接受关 重庆建设雅马哈摩托车有限公 检测费 联人提 司 0.2 2 0.64 -90.00 供的劳 重庆长安汽车集团股份有限公 同上 务 司及其所属企业 接受维修 176.81 500 23.90 -64.64 小计 263.01 702 28.41 -62.53 1、公司向建设机电采购零部件实际发生额较年初预计金额增加34.70%，是因2017 年下半年公司收购建设机电汽车零部件加工设备，整合相关零部件加工业务，2018年 公司向建设机电采购上述汽车零部件存货致零部业务采购交易量增加。 公司董事会及独立董事对日常关联 2、公司向外贸公司采购设备及零部件实际发生额较年初预计金额减少37.44%，是 交易实际发生情况与预计存在较大 因公司子公司空调公司自主进行了部分外贸采购业务。 差异的说明。 3、公司向建设机电租赁房屋实际发生额较年初预计金额增加27.31%，是因公司收 购建设机电汽车零部件加工业务后，增加了生产场地租赁。 4、公司向长安汽车及其所属企业销售产品及接受维修实际发生额较年初预计金额 减少53.93%和64.64%，是因长安汽车及其所属企业订单减少所致。 二、关联方介绍和关联关系 (一)重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称:建设工业) 1、建设工业成立于2005年12月28日，注册资本为20116万元，法定代表人为车连夫， 注册地为重庆市，统一社会信用代码915000007842028302，主营业务：在国防科工委核准的 范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机)、销售仪器仪表、 电器机械及器材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电、建筑材料、 装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品)，家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准 与检测，机械产品及其原材料的理化分析。截止2018年12月31日，总资产379174.3万元， 净资产94218.2万元，主营业务收入139720.9万元，净利润12810.6万元。 2、与本公司关系：同受一方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 规定的关联关系情形。 3、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有 国家计划作保障，具备很好的履约能力。 （二）重庆长安汽车股份有限公司（以下简称:长安汽车) 1、重庆长安成立于1996年10月31日，为中国长安汽车集团股份有限公司旗下的核心 整车企业，法定代表人：张宝林，统一社会信用代码：9150000020286320X6，注册资本： 480264.85万元。主要业务和产品：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、 开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件 产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有 限公司重庆分公司委托的电信业务。截止2018年12月31日，资产总额934.89亿元，净资 产462.45亿元，营业收入662.98亿元，利润总额6.32亿元。 2、与本公司关系：同受一方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力：长安汽车为上市公司，从长安汽车信息披露情况分析，其履约能力良好。 （三）重庆建设机电有限责任公司（以下简称:建设机电) 1、建设机电成立于2015年8月28日，注册资本18030万元人民币，统一社会信用代码915001133556474283,法定代表人为吕红献，注册地为重庆市巴南区建设大道1号2幢，经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。截止2018年12月31日，总资产98,773.4万元，净资产14,763.4万元，主营业务收入3,336.5万元，净利润14,728.0万元。 2、与本公司关系：同受一方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力：建设机电为公司控股股东中国兵器装备集团全资子公司，兵装集团在资产规模和业务发展规划等方面为建设机电履约能力提供了保障，建设机电具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力。 （四）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司（以下简称:外贸公司) 1、外贸公司成立于2000年8月17日，注册资本6037.80万元；统一社会信用代码9150000045041426X7；法定代表人为于江；注册地为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号；经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口业务。截止2018年12月31日，总资产5,342.0万元，净资产4,382.5万元，主营业务收入1,226.3万元，净利润4.6万元。 2、与本公司关系：控股股东之孙公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力：外贸公司为建设机电全资子公司，拥有进出口经营资格，其具备履约能力。 （五）重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称:重庆建雅) 1、重庆建雅成立于1992年11月09日，注册资本6500万美元；统一社会信用代码：915001076219002630；法定代表人为吕红献；注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区B区华成路1号；经营范围：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓 储（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2018年12月31日，总资产77,599.1万元，净资产49,799.7万元，主营业务收入150,897.1万元，净利润1,656.5万元。 2、与本公司关系：控股股东之子公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。 （六）重庆南方摩托车有限责任公司（以下简称：南方摩托） 1、南方摩托成立于2010年8月23日，注册地：重庆市沙坪坝区西永微电园，法定代表人：李华光，注册资本1.2亿元，统一社会信用代码：91500000559045154A，主营业务：摩托车、舷外机、雪撬、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务，普通机构设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品、橡胶、化工产品、金属材料，从事投资业务及相关资产的经营、管理，货物及技术进出口。控股股东为中国兵器装备（集团）公司。截止2018年12月31日，资产总额5284.3万元，净资产5276.6万元，主营业收入0万元，利润总额-329.8万元。 2、与本公司关系：同受一方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力：南方摩托为中国兵器装备集团子公司，具备良好履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）建设工业向公司提供零部件检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （二）重庆建雅向公司提供零部件检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （三）向长安汽车及其所属企业销售零部件产成品及接受维修服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （四）向建设机电租赁生产场地及办公场地，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （五）向建设机电出租库房，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （六）向南方摩托租赁房屋，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （七）向南方英特销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 （八）向重庆建雅销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。 2019年度，公司与关联方的日常关联交易继续按相关协议约定的内容执行。 四、交易目的及交易对公司的影响 公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控 制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。 以上交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。 以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。 六、备查文件 1．第八届董事会第十七次会议决议。 2．独立董事事前认可本交易的书面文件及独立董事意见。 3．第八届监事会第十五次会议决议。 重庆建设汽车系统股份有限公司董事会 二○一九年四月二十五日