证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2019-049 深圳美丽生态股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的 专项说明暨致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）就江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）2018年度业绩承诺实现情况说明如下： 一、八达园林业绩承诺所涉及交易的基本情况 （一）交易方案简介 公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下： 交易对方 持有标的资 交易价格 支付股份对 支付现金额 产股权比例 （元） 价（元） （元） 王仁年 62.5530% 1,038,379,889 191,779,889 846,600,000 博正资本投资有限公司 6.2992% 104,566,930 104,566,930 重庆西证渝富叁号城市发展股权投 5.1205% 84,999,996 84,999,996 资基金合伙企业（有限合伙） 重庆贝信电子信息创业投资基金合 2.1084% 35,000,001 35,000,001 伙企业（有限合伙） 常州世通投资管理有限公司 2.0480% 33,996,800 33,996,800 苏州东方九胜创业投资企业（有限 1.5748% 26,141,731 26,141,731 合伙） 杭州富庆创业投资合伙企业（有限 合伙） 1.1654% 19,344,882 19,344,882 广州海汇财富创业投资企业（有限 1.1024% 18,299,213 18,299,213 合伙） 上海雅银股权投资合伙企业（有限 0.7874% 13,070,868 13,070,868 合伙） 天津百富源股权投资基金合伙企业 0.6299% 10,456,691 10,456,691 （有限合伙） 韶关市粤商新材料产业投资基金合 0.3006% 4,990,002 4,990,002 伙企业（有限合伙） 李文龙 3.1496% 52,283,463 52,283,463 余艳平 2.3622% 39,212,599 39,212,599 王建明 2.3600% 39,176,000 39,176,000 潘永兴 1.5748% 26,141,731 26,141,731 吴克忠 1.5000% 24,900,000 24,900,000 王云杰 0.7840% 13,014,400 13,014,400 刘健 0.6024% 9,999,999 9,999,999 夏海平 0.5600% 9,296,000 9,296,000 王云姗 0.4800% 7,968,000 7,968,000 王文明 0.4400% 7,304,000 7,304,000 王明荣 0.3120% 5,179,200 5,179,200 郭宏平 0.2800% 4,648,000 4,648,000 蒋春华 0.2800% 4,648,000 4,648,000 张小江 0.1920% 3,187,200 3,187,200 蒋卫冠 0.1600% 2,656,000 2,656,000 曹伟光 0.1600% 2,656,000 2,656,000 钱云亚 0.1600% 2,656,000 2,656,000 汤春荣 0.1360% 2,257,600 2,257,600 陈亚琴 0.0960% 1,593,600 1,593,600 黄玲霞 0.0800% 1,328,000 1,328,000 尹兰军 0.0800% 1,328,000 1,328,000 周余 0.0800% 1,328,000 1,328,000 陈亚平 0.0800% 1,328,000 1,328,000 孙宏章 0.0640% 1,062,400 1,062,400 胡六一 0.0480% 796,800 796,800 朱燕 0.0320% 531,200 531,200 李康生 0.0320% 531,200 531,200 许大雄 0.0320% 531,200 531,200 王建荣 0.0320% 531,200 531,200 周春华 0.0320% 531,200 531,200 闵伟平 0.0320% 531,200 531,200 李彪 0.0301% 500,001 500,001 张望龙 0.0193% 320,001 320,001 吴印 0.0160% 265,600 265,600 陈元华 0.0160% 265,600 265,600 沈壹峰 0.0160% 265,600 265,600 合计 100.00% 1,660,000,000 813,400,000 846,600,000 同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。 （二）相关交易事项的审批核准程序 2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，公司10名董事一致通过上述议案。 2015年6月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。 2015年7月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《 之补充协议》的议案。 2015年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《 之补充协议（二）》的议案。 2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 （三）相关交易事项实施情况 1、资产交割及过户、相关债权债务处理 八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。 2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。 上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。 3、现金对价支付情况 根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定： （1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元； （2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付 44,660万元； （3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。 4、配套募集资金发行及登记情况 本次募集资金总额为813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币784,775,585.73元。 上市公司于2015年12月9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。 截至2015年12月10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。 根据2015年12月10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为758000120190918918人民币账户内。 公司于2015年12月17日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，公司已办理完毕新增股份114,241,573股的登记手续。 二、业绩承诺及其实现情况 （一）业绩承诺情况 根据美丽生态与八达园林王仁年2015年5月15日签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司于2016年1月19日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变 更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺情况如下： 王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。 各方同意，八达园林承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。 （二）承诺期内八达园林实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿 如八达园林在承诺期内未能实现承诺净利润，则王仁年需向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下： 当期业绩补偿的金额＝（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例 本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价166,000.00万元为上限。 （三）业绩承诺的实现情况 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第0550号审计报告，八达园林2018年度实现归属于母公司净利润-623,765,428.55元，扣除非经常性损益后-622,135,563.28元。 单位：万元 扣非后实际 利润实现比例 项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1） 盈利数 （注2） 2016年 9,003.15 9,031.01 16,800.00 -7,768.99 53.76% 2017年 -30,103.52 -30,000.25 24,300.00 -54,300.25 -123.46% 2018年 -62,376.54 -62,213.56 30,000.00 -92,213.56 -207.38% 年累计数 -83,476.91 -83,182.8 71,100.00 -154,282.80 注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。 注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。 由上表可以看到，八达园林2018年度利润预测实现比例为-207.38%，未达到2018年度盈利预测目标。 三、业绩承诺未实现的主要原因 1、2018年度，受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响，园林工程行业表现继续疲软，行业的增长速度存在放缓的现象。 2、八达园林在2018年一季度后发生债务违约，金融机构对公司融资事项进行诉讼，导致公司资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降；八达园林的资产出现减值迹象，依据相关会计准则对八达园林的存货、长期应收款等资产项目计提相应的资产减值准备。 四、结论及相关措施 八达园林2018年度实现的扣非后净利润数与承诺数存在差异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促王仁年按照《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将一方面加强自身管理，精简冗员，一定程度上减少运营成本，积极回收相关工程款项。一方面通过加强市场拓展能力以及提升产能等措施，助推八达园林实现2019年利润增长。 五、致歉声明 针对2018年度公司重大资产重组之标的公司八达园林未能实现承诺的业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将督促八达园林各项经营举措，加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，力争以更好的业绩回报全体股东。 六、其他说明 就本次重大资产重组标的资产八达园林2018年度业绩承诺未实现的情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳美丽生态股份有限公司董事会 2019年4月23日