山东地矿股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中国证券监督管理委员会公告[2018]35号―关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）有关股份回购条款进行修订，具体情况如下： 序号 修订前 修订后 第二十三条公司在下列 第二十三条公司在下列情况下， 情况下，可以依照法律、行政 可以依照法律、行政法规、部门规章和 法规、部门规章和本章程的规 本章程的规定，收购本公司股份。 定，收购本公司股份。 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票 司合并； 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份奖励给本公 者股权激励； 1 司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会 司合并、分立决议持异议，要求公司收 作出的公司合并、分立决议持 购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 除上述情形外，公司不进 行的可转换为股票的公司债券； 行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本 第二十四条 公司收购本公司股 2 公司股份，可以选择下列方式份的，应当依照《中华人民共和国证券 之一进行： 法》的规定履行信息披露义务。公司因 （一）证券交易所集中竞第二十三条第（一）项、第（二）项、 价交易方式； 第（四）项规定的情形收购本公司股份 （二）要约方式； 的可以通过公开的集中交易方式、要约 （三）中国证监会认可的方式或中国证监会认可的其他方式进 其他方式。 行；因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因第二 第二十五条 公司因第二十三条 十三第（一）项至第（三）项第（一）项、第（二）项规定的情形收 的原因收购本公司股份的，应购本公司股份的，应当经股东大会决 当经股东大会决议。公司依照议；公司因第二十三条第（三）项、第 前款规定收购本公司股份后，（五）项、第（六）项规定的情形收购 属于第（一）项情形的，应当本公司股份的，可以依照公司章程的规 自收购之日起十日内注销；属定或者股东大会的授权，经三分之二以 于第（二）项、第（四）项情上董事出席的董事会会议决议。 3 形的，应当在六个月内转让或 公司依照第二十三条规定收购本 者注销。 公司股份，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十三第（三）当自收购之日起十日内注销；属于第 项规定收购的本公司股份，不（二）项、第（四）项情形的，应当在 得超过本公司已发行股份总额六个月内转让或者注销；属于第（三） 的百分之五；用于收购的资金项、第（五）项、第（六）项情形的， 应当从公司的税后利润中支公司合计持有的股份数不得超过本公 出；所收购的股份应当在一年司已发行股份总额的百分之十，并应当 内转让给职工。 在三年内转让或者注销。 除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。 本章程修正案尚需公司2018年股东大会审议通过。 山东地矿股份有限公司 董事会 2019年4月22日