证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-026 山东地矿股份有限公司 关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据山东地矿股份有限公司（“公司”）及控股子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度，公司在借款额度内循环使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过7%/年。该项借款主要用于公司及控股子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金。 兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款构成关联交易。 公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》，关联董事张宪依、李培进、李天章、张立新已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）公司基本情况 名称 兖矿集团有限公司 统一社会信91370000166120002R 用代码 住所 邹城市凫山南路298号 法定代表人 李希勇 注册资本 776,920万元 企业性质 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1996年3月12日 经营期限 1996年3月12日至长期 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版， 有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批 准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围 内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机 构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热 综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修； 餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的 经营范围 地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务； 机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进 出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤 化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶 粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配 件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、 维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处 理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺 品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国 股权结构 惠投资有限公司持股20%、山东省社会保障基金理事会持股 10% （二）最近一期的主要财务数据： 截止2018 年9月30日，兖矿集团净资产871.10 亿元，2018年 1-9 月总收入1,890.03亿元，净利润14.65亿元，以上财务数据未经审计。 （三）关联关系情况说明 兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重 大事项进展公告》（公告编号：2019-009）、2019年3月9日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（公告编号：2019-016）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。 （四）其他事项 兖矿集团不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 根据公司及子公司业务发展需要，关联方兖矿集团向公司及子公司提供不超过6亿人民币借款额度。公司及子公司在上述借款额度内使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过7%/年。其他具体内容将在借款实际发生时与关联方兖矿集团签署的有关协议中约定。 本议案在公司股东大会审议通过后，申请授权公司管理层在上述借款额度范围内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 五、关联交易的目的和影响 本次关联交易用于公司及控股子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。 六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额 除本次交易外，2019年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易累计3,200万元，均为公司向兖矿集团借款，利率4.35%/年。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下： （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见 我们认为公司向兖矿集团借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审 议和披露程序。 公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见 本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。 八、备查文件 （一）第九届董事会第四次会议决议； （二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见； （三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。 特此公告。 山东地矿股份有限公司 董事会 2019年4月22日